1、律师参与涉外合同签订需注意哪些问题?
涉外律师实务：律师必读目录第一章涉外律师实务概述第一节涉外律师实务的概念和作用一、涉外律师实务的概念二、涉外律师实务的作用第二节律师办理涉外业务的原则一、国家主权原则二、平等互惠原则三、适用国际条约和国际惯例原则四、使用本国通用的语言、文字原则五、委托中国律师代理诉讼的原则第三节涉外律师业务的范围一、律师的涉外诉讼业务二、律师的涉外非诉讼业务第二章中外合资经营企业中的律师实务第一节中外合资经营企业概述一、中外合资经营企业的概念和特点二、中外合资经营企业的法律地位三、中外合资经营企业的法律形式四、中外合资经营企业的宗旨、原则和要求第二节设立中外合资经营企业的程序一、选择合作对象二、申请立项三、编制可行性研究报告四、合营企业协议、合同和章程的谈判五、合营企业协议、合同和章程的审批六、登记注册第三节合资企业组建和经营中的主要法律问题一、出资二、投资总额和注册资本三、注册资本缴付四、股权转让五、产品销售六、董事会七、合营企业经营管理机构八、合营企业的期限、解散及清算九、争议的解决和法律适用第三章有关涉外经济合同的律师实务第一节涉外经济合同概述一、涉外经济合同的概念和法律特征二、涉外经济合同的主体三、涉外经济合同的法律选择四、《涉外经济合同法》与国际公约的冲突五、《涉外经济合同法》对国际运输合同无效第二节律师参与涉外经济合同的签订一、合同谈判前的准备工作二、涉外经济合同的基本条款三、合同的成立第三节律师代签涉外经济合同应注意的法律问题一、涉外经济合同的担保二、涉外经济合同的无效与撤销三、涉外经济合同的违约责任第四节律师代理涉外经济合同的转让、变更、解除和终止业务一、律师代理涉外经济合同的转让业务二、律师代理涉外经济合同的变更业务三、律师代理涉外经济合同的解除业务四、律师代理涉外经济合同的终止业务第四章有关国际货物买卖合同的律师实务第一节国际货物买卖合同概述一、国际货物买卖合同的概念二、国际货物买卖合同的法律特征三、国际货物买卖合同中的格式合同第二节律师如何参与订立国际货物买卖合同一、国际货物买卖合同的订立程序二、签订国际货物买卖合同形式上应注意的事项三、履行合同的法律程序四、国际货物买卖合同应适用的法律第三节国际货物买卖合同的主要条款一、标的物条款二、质量规格条款三、数量条款四、价格条款五、包装条款六、支付条款七、装运条款八、保险条款九、商检条款十、索赔条款十一、不可抗力条款十二、仲裁条款十三、法律适用条款第四节国际货物买卖合同中的其他法律问题一、国际货物买卖合同中卖方和买方的义务二、国际货物买卖合同的违约和补救第五节几种常用的国际货物买卖方式中应注意的事项一、独家代理与总代理二、独家经销三、易货贸易四、代销第五章国际货物运输中的律师实务第一节国际海上货物运输中的律师实务一、海上货物运输合同的概念二、提单三、租船合同四、进出口海运的基本手续第二节国际航空货物运输中的律师实务一、国际航空货物运输的概念和方式二、有关国际公约三、国际航空货物运输合同的主要内容四、承运人的责任及责任限制五、货主的权利和义务六、索赔与诉讼第三节国际铁路货物运输中的律师实务一、国际铁路货物运输的概念二、有关国际铁路货物运输的国际公约三、合同的订立和承运条件四、托运人的权利和义务五、承运人的权利和义务六、索赔与诉讼第四节国际货物多式联运中的律师实务一、国际货物多式联运的概念二、有关多式联运的国际公约三、多式联运单据四、联运经营人的赔偿责任五、发货人的赔偿责任六、索赔与诉讼第六章对外加工装配中的律师实务第一节对外加工装配概述一、对外加工装配的概念和特点二、对外加工装配的种类和做法三、对外加工装配的作用第二节承揽对外加工装配业务的程序一、立项二、签约三、审批四、登记第三节律师如何参与签订对外加工装配合同一、对外加工装配合同的主要内容二、合同双方当事人的权利和义务三、律师参与订立合同主要条款的操作技巧第四节对外加工装配合同中的法律问题一、对外加工装配中的保险二、对外加工装配中的税收优惠三、海关对加工装配业务的管理第七章补偿贸易中的律师实务第一节补偿贸易概述一、补偿贸易的概念二、补偿贸易的法律特点三、补偿贸易的基本形式四、补偿贸易的优点和不足第二节律师在签订合同前的准备工作一、项目的选择和确定二、选择客户三、编制项目建议书和可行性研究报告四、对外洽谈的组织形式第三节律师签订补偿贸易合同应注意的法律问题一、补偿贸易合同的签订方法二、合同双方当事人的权利和义务三、律师如何参与签订补偿贸易合同的主要条款第四节补偿贸易合同中的其它有关问题一、补偿贸易的担保二、补偿贸易的货币和利率三、项目审批四、货物进出口手续五、海关对进口设备的监督六、税收征免第八章律师办理国际工程承包的法律事务第一节国际工程承包概述一、国际工程承包的概念和特点二、国际工程承包的内容三、国际工程承包的种类第二节国际工程承包的当事人及其基本权利和义务一、国际工程承包的当事人二、国际工程承包中当事人的权利和义务第三节国际工程承包的准备工作和程序一、国际工程承包的准备工作二、国际工程承包的程序第四节律师代签国际工程承包合同应注意的问题一、合同文件二、合同条件三、律师代签合同应注意的主要条款第九章有关涉外劳务合同的律师实务第一节涉外劳务输出概述一、涉外劳务输出的概念二、涉外劳务输出的种类三、涉外劳务输出的途径第二节律师在劳务输出前应注意的事项一、调查了解劳务输入国所在地的经济文化和法律状况二、可行性研究三、调查对方合作者第三节律师代理签订涉外劳务台同一、涉外劳务合同的概念二、涉外劳务合同的特征三、律师签订涉外劳务合同应注意的法律条款第十章涉外技术转让中的律师实务第一节涉外技术转让概述一、涉外技术转让的概念二、涉外技术转让的内容三、涉外技术转让的条件四、涉外技术转让的方式第二节涉外技术转让的有关法律规定一、涉外技术转让合同的主体和内容二、技术引进的审批机构三、涉外技术转让合同的审批程序四、引进的技术要具有先进性和适用性五、合同中不得含有限制性商业条款第三节律师如何代签涉外技术转让合同一、技术内容和权利范围条款二、价格和支付条款三、技术资料的交付条款四、技术改进与发展条款五、技术服务和人员培训条款六、保证与索赔条款七、侵权与保密条款八、税费条款九、法律适用条款十、争议的解决条款第四节几种常见的国际许可合同介绍一、普通许可合同二、独占许可合同三、全权许可合同四、专利技术许可合同五、专有技术许可合同六、商标使用许可合同七、计算机软件许可合同第十一章有关涉外知识产权的律师实务第一节涉外专利代理中的律师业务一、涉外专利代理概述二、律师代理外国当事人在我国申请专利三、律师代理中国当事人向外国申请专利第二节涉外商标代理中的律师业务一、涉外商标代理概述二、律师代理中国当事人向外国申请商标注册三、律师代理外国当事人向中国申请商标注册四、律师代理涉外注册商标的变更、续展和转让业务第三节涉外著作权代理中的律师业务一、涉外著作权概述二、律师代理著作权许可合同的签订业务三律师代理涉外著作权侵权纠纷业务第十二章律师参与发行国际证券法律事务第一节国际证券概述一、国际证券的概念二、国际证券的法律特点三、国际证券的种类四、国际证券的发行方式五、国际证券发行的当事人第二节国际证券发行的有关协议及其主要条款一、国际证券发行的有关协议二、有关协议的主要条款第三节律师参与国际证券发行应注意的法律问题一、注意各国对国际证券发行的管制情况二、律师参与发行国际股票应注意的问题三、律师参与发行国际债券应注意的问题第四节律师参与发行国际证券的具体做法一、选择适当的发行时机和发行条件二、律师要做好国际证券发行前的准备工作三、选择发行代理人四、参与谈判、签约，把好法律关五、出具法律意见书第十三章国际租赁中的律师实务第一节国际租赁概述一、国际租赁的概念二、国际租赁的特点三、国际租赁的优点和不足四、国际租赁的立法情况第二节国际租赁的形式和我国的习惯做法一、国际租赁的形式二、我国国际租赁的习惯做法第三节律师代签国际租赁合同应注意的主要条款一、租赁期限条款二、租金支付条款三、设备的保养与维修条款四、设备的毁损、灭失风险和保险条款五、租赁权的转让和合同变更条款六、保证金和担保条款七、合同的解除和违约责任条款八、租赁期满对租赁设备的处理条款第十四章律师参与国际贷款的法律事务第一节国际贷款概述一、国际贷款的概念二、国际贷款组织三、国际贷款协议的名词四、律师签订国际贷款协议应注意的问题第二节办理国际贷款的具体做法一、国际贷款应经过国家的审查二、熟悉国家对违反外汇管理的处罚规定三、掌握国际贷款额度和条件四、注意保险、税款及工程超支担保问题五、拟订国际贷款条款第三节国际贷款中的法律问题一、国际贷款协议中的陈述和保证条款二、提款先决条件三、国际贷款协议中的违约条款四、国际贷款协议的签署地、贷款的提取与偿还五、国际贷款协议中的其他条款六、国际贷款协议的附属文件第四节律师法律意见书一、律师法律意见书的概念二、律师出具贷款法律意见书的程序三、律师贷款法律意见书的内容第十五章涉外房地产开发中的律师实务第一节律师为涉外房地产租赁提供法律服务一、涉外房地产租赁的概念和种类二、有关涉外房地产租赁的法律规定三、房屋的转租和转让四、律师代签涉外房地产租赁合同五、涉外房地产租赁纠纷中的律师业务第二节律师为涉外房地产买卖提供法律服务一、涉外房地产买卖的概念二、土地使用权有偿出让三、土地使用权有偿转让四、土地使用权回收和抵押第三节律师为涉外房地产投资提供法律服务一、涉外房地产投资的概念二、涉外房地产投资的种类三、外商投资房地产开发的程序四、涉外房地产投资中的律师业务五、房地产投资的风险第十六章有关涉外保险的律师实务第一节涉外保险概述一、涉外保险的概念和特点二、涉外保险合同及其种类三、律师办理涉外保险业务应遵循的原则第二节国际货物运输保险中的律师业务一、律师办理国际海上货物运输保险业务二、律师办理国际陆上货物运输保险业务三、律师办理国际航空货物运输保险业务第三节有关涉外财产保险合同的律师业务一、涉外财产保险合同的概念二、保险利益和保险金额条款三、保险责任范围条款四、保险期限和索赔条款第四节律师代理保险公司的法律事务一、把好保险合同关二、协助保险公司进行再保险三、积极做好理赔工作四、协助保险公司合理利用保险资金第十七章律师参与国际招标的法律事务第一节国际招标概述一、国际招标的概念二、国际招标的方式三、国际招标的优点第二节国际招标的程序一、招标文件的准备二、刊登招标通告三、标书的发售四、对标书的澄清五、投标六、接收投标书七、开标八、评标九、报审评标结果十、授标十一、合同的签订与履行第三节律师参与国际招标应注意的问题一、认真编制标书二、估算招标标底，选择适当招标方式三、投标资格预审四、算标和填标五、投标保函和履约保证书六、开标七、评标八、决标九、签订中标合同第四节国际招标中的国际惯例一、国际惯例的概念二、国际招标中国际惯例的种类三、国际招标中国际惯例的内容第十八章律师代理申办涉外公证第一节律师代理申办涉外公证概述一、涉外公证的概念和特点二、律师代理申办涉外公证的意义三、律师代理申办涉外公证的业务范围四、涉外公证的管辖五、律师代理申办涉外公证应注意的问题第二节常见的涉外公证律师代理申办业务一、律师代理申办涉外房地产买卖合同公证二、律师代理申办涉外继承权公证三、律师协助当事人申办涉外收养公证四、律师代理申办涉外专利公证五、律师代理申办涉外商标注册公证六、律师代理申办涉外营业证书公证七、律师代理申办亲属关系公证八、律师代理申办婚姻状况公证第十九章律师的涉外见证第一节律师涉外见证概述一、律师见证的概念和法律特征二、律师涉外见证的概念三、律师涉外见证的作用第二节律师涉外见证的原则和范围一、律师涉外见证的原则二、律师涉外见证的业务范围第三节律师涉外见证的程序和要求一、律师涉外见证的程序二、律师涉外见证的要求三、律师涉外见证的法律责任四、律师涉外见证的撤销第四节律师见证书一、律师见证书的概念二、律师见证书的格式和写法第二十章律师的涉外资信调查第一节律师涉外资信调查概述一、资信的概念二、律师涉外资信调查的概念三、律师涉外资信调查的意义第二节律师涉外资信调查的范围和途径一、律师涉外资信调查的范围二律师涉外资信调查的途径第二十一章涉外仲裁中的律师实务第一节涉外仲裁概述一、涉外经济合同争议和纠纷的处理方式二、涉外仲裁的概念和特点第二节仲裁协议一、仲裁协议的概念、形式和法律意义二、仲裁协议的内容三、仲裁条款和仲裁协议的表述四、仲裁协议内容不明确的处理和完善第三节律师代理涉外仲裁的程序一、接受代理二、代理仲裁申请三、代理答辩和反诉四、开庭前的准备五、参加仲裁庭开庭审理六、协助委托人做好仲裁裁决的执行工作第二十二章涉外诉讼中的律师实务第一节涉外刑事诉讼中的律师业务一、涉外刑事诉讼的概念和特征二、涉外刑事诉讼中的律师辩护三、涉外刑事诉讼中的律师代理第二节涉外民事、经济诉讼中的律师业务一、涉外民事、经济诉讼的概念二、涉外民事、经济诉讼的管辖三、涉外民事、经济诉讼中几项律师代理四、涉外执行程序中的律师业务第三节涉外行政诉讼中的律师业务一、涉外行政诉讼的概念和特点二、我国行政诉讼法对涉外行政诉讼的效力三、律师代理权的取得四、律师代理涉外行政诉讼应注意的事项
2、并购法务是做什么的
项目投资并购一般包括法律文件谈判和签署、尽调（法律、财务、税务、技术等）、交易（融资、税务）方案设计、投资决策、政府审批、股权交割等环节，同时上述环节还存在不同程度的重叠或交叉。
根据对法务人员在投资并购中的角色定位，本文重点围绕以下环节分析法务人员的参与方式：
（一）提出项目推进建议或方案
在投资规章制度和业务流程较为规范的公司，从项目信息筛选到目标项目的推进，公司高管和业务部门一般较为熟悉其基本的操作思路。而对于投资规章制度和业务流程缺乏的公司，情况则大不相同。公司高管遇到项目投资并购事务，不知如何推进，不知从何处着手，随意性很强。在实践中，无数公司在重复着同样的错误，屡屡为低级错误付出代价。有时，公司尚未实施尽调或内部决策程序，担心错失商机而急于签署具有实质性内容的协议；或者出现另外的情形，公司与合作方或转让方没有签署任何法律文件，就安排启动尽调，结果枉花费用和时间。法务人员在日常法务管理中，一定要保持高度的敏感性，善于识别业务类别和特点，及时就项目推进思路和步骤向公司提出建议或方案，说服公司遵循投资并购一般性程序谨慎推进。
（二）聘请外部律师介入投资并购程序
法务人员和外聘律师是互补的关系，而不是互相排斥，在投资并购业务中尤其如此。投资并购律师是一支专业的社会力量，法务人员应该学会如何调动和运用好外聘律师资源，作为法务管理的智力支撑。投资并购业务相对较多的公司，最可取的办法是组建外部律师库，在需要时从律师库中进行比选。当然，境外项目的投资并购，必须选择项目本土律师。除非有经验的大型跨国公司，法务人员平时很难掌握境外本土律师资源，特别是擅长项目投资并购的本土律师资源，因此，一般很难建立境外项目律师库。针对此种情况，捷径就是通过国内或国际律师推荐，或者直接将选聘境外本土律师的任务委托给国内或国际律师。
另外，法务人员需要把握选聘外部律师的时机，一般掌握在全面法律尽调启动之前（境外项目可提前至初步法律尽调之前）。
（三）组织法律尽调
法律尽调是投资并购的关键环节，调查结果如何直接影响到交易（融资、税务）方案设计、合同谈判以及投资决策，资产交割后风险的出现也多与尽调不充分有关。另外，尽调往往是最耗费时日和最消耗费用的环节。如何有效组织法律尽调并发挥法律尽调的效用，对法务人员是一项重大考验。
建议法务人员从以下几个方面组织开展法律尽调：
1.法务人员与公司相关部门沟通，合理安排法律尽调与财务、税务、技术等尽调的时间和先后次序
一般而言，各类尽调未必同时展开，否则会造成人力、财力的浪费。比如矿业项目，地质尽调可以先行，如果资源量、品位、赋存条件不能满足需要，就可能选择放弃，没有必要再继续调查。也即，依据项目类型和项目所处阶段的不同，各类尽调会有先后次序。需要各专业人员充分协商，做好调查计划和安排。
2.法务人员需考虑将法律尽调分阶段实施，一般而言，可将法律尽调划分为初步法律尽调和全面法律尽调两个阶段
公司法务人员应注意把握法律尽调的阶段划分，不可轻易启动全面法律尽调。在初步法律尽调阶段，根据项目的不同特点，重点关注影响项目的重大实质性障碍，比如矿业项目，项目公司是否持有探矿权或采矿权。经初步法律尽调，如发现任一重大实质性法律障碍无法排除，则不仅不再需要全面法律尽调，项目整体工作也会随之终止。在初步法律尽调基础上，如决定进一步推进，可启动全面法律尽调。全面法律尽调工作应坚持全面、客观、细致的原则，不可放过任何蛛丝马迹，不可存在任何侥幸心理，不能将时间或费用作为影响全面法律尽调的决定性考量因素。任何看似很小的问题，也可能构成项目实施的重大障碍，以致给公司造成损失。
3.法务人员应做好法律尽调清单和报告的审查或评审
首先，法务人员应严格审查初步法律尽调和全面法律尽调清单，并与其他专业的尽调清单做好衔接。清单的质量好坏直接影响调查工作的效率和效果，且不可作为“二传手”将外聘律师起草的清单直接转发被调查方了事。根据调查的进展，随着问题的逐步暴露，法务人员需指导和监督外聘律师准备补充调查清单。
其次，法务人员应对外聘律师提供的法律尽调报告组织评审。法律尽调报告不是孤立的文件，不仅需要公司法务人员、外聘律师参加评审，公司相关高管以及相关职能部门、甚至其他中介机构也需要参加评审。在可行的情况下，可安排法律尽调报告与其他专业尽调报告一并评审。法务人员应根据参审人员提出的意见，协助外聘律师整理出需要进一步调查的问题，补充和完善报告。
4.法务人员应向公司决策层提交法律问题要点和评价意见
外聘律师撰写的法律尽调报告尽管非常翔实，但由于均系繁琐和晦涩的法律专业问题，如何使公司决策层理解并以此作为决策的依据，则需要外聘律师整理出主要或关键性法律问题要点，由法务人员结合此类要点对法律尽调报告提出评价意见，指出哪些问题可以忽略，哪些问题有法律风险控制措施，哪些问题需要在合同谈判中予以解决。
（四）参与项目交易（融资、税务）方案设计
对复杂些的投资并购项目，尤其是境外投资并购项目，项目交易（融资、税务）方案设计是非常重要和必要的环节，公司一般非常重视。在设计方案时，中介机构包括外聘律师往往考虑问题的角度过于单一，以致于提交的方案非常复杂、难以操作。法务人员应积极介入，对方案实施审查，不仅要考虑交易和融资的安全性和节税问题，还要考虑此方案可能给今后层级管理、股权或资产处置、发债上市、争议解决等带来的难度和风险，协助优化方案，帮助公司决策层进行综合评判。
（五）合同谈判和法律文件签署
项目推进过程伴随着是合同谈判过程，在此过程中将通过一系列法律文件如备忘录、会议纪要、意向书、保密协议、合作（交易）框架协议、正式合作协议、出资协议（股权转让协议）、交割协议等将谈判成果固化，从而确保项目层层递进，且做到可进可退。随着项目推进程度不断加深，法务人员介入也会越来越深。在备忘录、会议纪要、意向书和保密协议等初期文件商谈和签署阶段，法务人员容易胜任，基本没有必要聘请外聘律师参与。在合作（交易）框架协议商谈和签署阶段，由于需要明确实质性权利义务条款，外聘律师参与的必要性明显增强，如果是境外项目，还必须有本土律师参与。法务人员要指导和监督外聘律师参与谈判和起草、修改协议，做好内外沟通协调工作。
另外，法务人员须按照公司合同管理制度，严格履行合同评审和签署流程，确保充分听取和吸收公司各职能部门和各专业人员的评审意见。
（六）参与项目投资决策
项目投资并购对任何一家公司来讲都是重大投资决策事项，必须履行项目投资决策程序，从而确保项目合规和控制风险。项目一般经专题会议（或项目评审会议）、总经理（或总裁）办公会议研究后，由董事会审议，甚至报股东（股东会或股东大会）审批。即便投资管理不规范的公司，也会有或繁或简的决策程序。法务人员如何参与项目投资决策是一项重要课题，这是发挥法务人员法律把关作用的重要一环。
在投资决策程序中，法务人员应做到以下两点：
1.对涉及投资并购的各类会议的议案材料进行审查，对项目的合法性、合规性、交易方案、法律风险及其控制措施提出法律审查意见，必要时，指导外聘律师出具法律意见书，将法律审查意见或法律意见书作为议案材料的附件；
2.全过程参加或列席涉及投资并购的各类会议，提供相关法律问题的咨询，必要时，邀请外聘律师参加或列席。
（七）合规审查
法务人员一般负有合规管理之责（有一部分公司独立设置合规部门或岗位），对投资并购项目应及时开展合规审查，提出合规审查意见。合规审查应关注以下三个方面：
1.投资并购的目标项目自身的合规性，存在哪些合规缺陷，有没有补救或完善措施；
2.投资并购过程的内部程序合规性，也即，是否按照公司规章制度和流程履行了合同评审、资金支付、投资决策程序；
3.投资并购过程的外部程序合规性，也即是否通过了境内外相关政府部门审批。
3、什么叫并购律师？
你好，并购律师主要从事也下工作：公司收购是一个风险很高的投资活动，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况等。在公司并购实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况，特别是通过律师的参与来防范并购法律风险的，通常律师在公司并购中的作用表现在以下诸方面：
一、参与并购活动的前期法律策划
1、提供目标企业所在地公司并购法律环境评估报告。
2、通过综合研究投资法、公司法、证券法、反垄断法、税法等相关法律的规定，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。
3、就并购模式选择及如何降低法律风险提供相关法律意见。
二、参与目标公司尽职调查
(一)律师代表收购方参与尽职调查的操作程序
1、受收购方委托参加由法律、财务等方面的专家组成尽职调查小组;
2、收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;
3、尽职调查小组根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单;
4、尽职调查小组进行具体调查，并依据调查结果出具尽职调查报告， 律师需要出具法律尽职调查报告。
5、委托方认为需要补充尽职调查的则根据需要进行补充调查。
(二)律师尽职调查的主要范围和内容
1、关于目标公司的基本情况
1)目标公司的主体资格情况
2)目标公司的产权结构和内部组织结构
3)目标公司的重要法律文件、重大合同
4)目标公司的资产状况包括无形资产等情况
5)目标公司的人力资源状况
7)目标公司的法律纠纷以及或有债务
2、并购的外部法律环境情况
1)目标企业所在国家及地方的相关法律法规情况
2)目标企业所在国家及地方相关税务政策
三、参与公司并购谈判
在公司并购谈判中，涉及到许多法律问题，这些问题需要律师参与提供相应的法律意见，律师应当全程参与公司并购谈判：
1、 在谈判过程中就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询;
2、 参与谈判方案的拟定;
3、 负责起草《股权转让合同》及其他法律文件;
4、 就谈判过程中遇到的法律障碍提出相应的解决方案;
5、 就谈判过程中所遇到有关法律问题提出咨询意见。
四、参与办理公司并购的审批手续
绝大多数国家对公司并购均设定了相对严密的并购前置审批手续，在办理审批手续过程中难免会遇到一些技术或法律障碍，这些问题均需要律师参与解决。
五、参与目标企业的交接手续
公司并购成功后，收购方与转让方需要办理产权、目标企业的移交手续，也需要律师参与，以保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。
六、参与目标企业并购后的企业整合活动
目标企业交接完成后，收购方需要对目标企业的人财物等方面资源进行重新整合，以提高其资源的优化配置，同时使之适应收购方的管理及文化，在此过程中同样需要律师参与。律师港湾为你解答。
4、律师在企业并购中的法律服务是什么？
律师在企业并购准备阶段可以提供以下法律服务：
（1）前期调查和咨询：协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。
（2）协助并购双方签署保密协议：
（3）尽职调查：尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
（4）协助并购公司参与并购谈判：在尽职调查有了初步的结论之后，并购当事人进入谈判阶段，根据调查了解到的实际情况开始进行有针对性的谈判。
（5）协助签订并购合同：并购双方经过谈判交锋达成共识，同时按照规定进行了相应的审计、评估之后，就应签署集中反映尽职调查、谈判、并购公司案的并购合同。
（6）出具相关的法律意见书、履行有关报批手续。
（7）办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续，如有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。
（8）处理原目标公司签订的重大合同：包括通知缔约对方关于合同当事人变更;与缔约对方进行合同延期履行磋商;进行赔偿或者索赔。
（9）诉讼、仲裁等法律服务，代为清理障碍，做好应诉准备。
（10）协助新公司正常运行：协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系。
（11）协助安置目标公司原有人员：包括协助并购后的公司留住人才和依法安置目标公司富余员工。
5、跨境并购交易中使用投资银行的聘用协议中应当注意哪些事项？
第一、工作范围方面：在聘用协议中应该描述详细而全。团队、估值、交易架构、收购策略、技术、法律和其他外部顾问协调、公关、协助谈判、出具意见等一般应纳入。
第二、保密条款：一般来说，投行在进入交易协助客户处理具体事项之前，客户往往会先要求其签署一个专门的保密协议，对保密信息的使用、保密责任等做详细约定。在聘用协议中的保密条款，往往会比较简单，此时一般有两个处理方法：第一，在聘用协议中不做处理，将保密权利、义务直接引到前面已经签署的保密协议中去；第二，简单描述，但未尽事宜由已经签署的保密协议处理。
第三、聘用协议中关于交易的定义应当尽量窄一些：因为交易的定义与报酬直接相关，所以从客户的角度看，交易的定义宜窄不宜宽，且须注意如果是不同类型的交易不能被同一个交易涵义所覆盖；笔者曾经参与过一个并购项目，目标公司就是在引入财务顾问的时候将交易的定义写得过于宽泛，从而在后续的一个不同交易完成后引来了财务顾问追索的麻烦。
第四、付款方式明确：“月度报酬”或者“一次性付款”或者“仅仅成功费”或者“未成功时杂费补偿”，有无“包税条款”（即投行获得的报酬是净数，税负需要由客户承担），如果无“包税条款”应要求投行在税负方面对客户免责，且在根据相关税务法律法规规定客户有“预提”义务时，客户应有权预。
第五、“交易成功付费”的计算方式：是基于交易金额还是一口价，需要明确，还有多种灵活的方式，比如客户是卖方，如果投行在基础价上多卖了钱，则在多卖的基础上再有一部分奖励，也有的客户是交易不成功则一毛不拔。
第六、公允性意见：从公司高管责任的角度看，客户一般会要求投行向公司董事会出具交易价格的“公允性意见”，但有些投行往往会强烈抵抗此点。甚至在交易完成时迟迟不愿意出具公允意见书。对于公司来说，从投行那里拿到“我们的意见是公司在本交易中支付的对价，从财务角度看是公允的”是非常重要的事情，可以在很大程度上保护公司的董事会与高管层。虽然投行往往会在前面一句话上加上“受限于前述内容”，前述内容一般是一些得出结论的假设、对信息没有自行验证等常规的内容。
第七、无理由任意解聘权：一般客户会要求无理由提前通知的解聘权，但投行往往会要求相同的权利，对于客户来说，一般不会给其投行无理由终止权。解聘权条款的谈判，往往就集中在终止权是否需要合理理由及提前通知上。
第八、尾期条款：一般来说，投行会要求聘用终止后，客户在一定时间内完成交易仍需支付成功费或相关费用，对于客户来说，此尾期条款时间越短越好。
第九、后续融资的优先权：投行一般会在并购交易的聘用协议中要求给予交易后续融资的优先权，是否给予此等权利一般由商务决定，从律师的角度看，如果商务上给予此权利，则应考虑加入“在有市场竞争力的费率”等限制条件。
第十、广告条款：在聘用协议中，投行一般会要求在交易成功后要求对交易的描述可在其广告或宣传资料中出现。从客户的角度看，广告的范围、内容及有关交易信息披露的程度需经公司事先书面同意。
第十一、投行在交易中与其自营部门、研究部门的关系条款：是否能推荐其他客户买公司或者目标公司的股票？是否对目标公司的评级不能影响并购？是否在协议中同意独立性?这些问题都需要涉及。客户一般应要求投行的各专业团队之间要有严格的防火墙，以免内幕信息透露，并注意利益冲突问题。
第十二、合规类条款：金融行业的合规担忧一般都比较严重，所以在投行的聘用协议中，投行往往会加入众多的合规类陈述与保证及责任条款。从中国客户的角度来看，一般来说，不应同意投行在协议中加入我方不熟悉的美国、欧盟关于金融监管法规，除非有特定理由，并应咨询有经验的法律顾问或外部律师，且一般应要求对等适用。
第十三、免责条款：投行的责任限制可能在聘用协议中是一个对双方来说最重要的问题之一。一般来说投行会有公司政策，比如最高能承受多少责任（比如承担责任以收到的服务费作为封顶）。但从客户的角度看，如果出具了不符合行业惯例的工作成果而使客户依赖此等工作成果做出了错误的决策，则客户应有权追索更多的损失。此种情况下，往往双方会做出妥协，比如客户在其最关心的几点上，可以拿到更高的赔偿额（往往是一个封顶的额度，不同的专业顾问机构有其内部的政策），但对于按照行业惯例所提供的工作成果，如果没有重大过失或者故意等行为，客户的确很难要求从投行中获得更多的赔偿。从经济学的角度解释，在欺诈等例外情况下，外部专业顾问对客户承担有限责任，符合“deep pocket”（深口袋）的原理。经济学上，谁的口袋更深，更有能力承担责任，则从社会总效益的角度看，风险分配给口袋更深的一方，对整个社会经济效益来说是好事。