1、居民企业之间的跨境重组是否能享受企业所得税特殊性税务处理
税收往往体现了国家或当权者的价值。通过调整税收种类、起征点和税率，政府有意识地实现了资源再分配。在民主国家，权力机构受民众选举的制约，因此税收能体现公众的共同愿望。在极权国家等非民主国家，民众没有发言权，因此税收一般只反映当权者的意愿。
降低了市场效率，但反对者称政府维护了市场秩序，因而提高了市场效率。自由派经济学家认为几乎所有的税都不该存在，因为强制征收的过程侵犯了人对自身财务的所有权，因此等同于奴役。无政府资本主义者持有更强烈的抗税观念，认为一切社会服务均应由需要者自愿购买。
2、并购重组中的税务问题有哪些
一、并购重组中的一些税务问题
2016年10月，C公司对所属企业进行重组，A公司和B公司同为C公司的全资子公司，拟将A公司在甲市的业务调整由B公司负责。A公司在甲市所购置当做经营场所的2栋房产，将面临因业务调整而随同处置给B公司的情形。
A公司将选择何种方式进行资产处置呢？
拟处置房产及税率情况
1.房产：A公司于2012年2月购置，取得合法票据，计入固定资产原值2400万元。2016年10月31日，该房产市价3450万元，评估价格2600万元，固定资产净值1900万元。
2.税率：A公司和B公司均为从事货物销售的增值税一般纳税人，所销货物适用增值税率17%，城市维护建设税率7%，教育费附加征收率3%，地方教育费附加征收率2%；均未享受企业所得税政策优惠，适用的企业所得税率25%。暂不考虑印花税等其他税费，在甲市转让该房产契税税率3%。
税务筹划方案
方案一：市价转让
A公司财务部从资产收益角度提出以市价转让给B公司。
1.增值税及附加税费。根据《国家税务总局关于发布〈纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第14号）第三条第一款规定，一般纳税人转让其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。
A公司主营业务为货物销售，对该项房产转让可选择适用简易计税方法计税，按市价转让该房产，其计税销售额为：（3450－2400）÷（1＋5%）＝1000（万元），应缴增值税：1000×5%＝50（万元），应缴城建税及教育费附加：50×（7%＋3%＋2%）＝6（万元），合计为56万元。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条规定，旧房及建筑物的评估价格，指在转让已使用的房屋及建筑物时，由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格，评估价格须经当地税务机关确认。与转让房地产有关的税金，包括在转让房地产时缴纳的城市维护建设税和印花税。因转让房地产缴纳的教育费附加，也可视同税金予以扣除。《财政部、国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）第三条规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目，涉及的增值税进项税额允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目、不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
综上所述，该房产转让收入=3450－50＝3400（万元），评估价为2600万元，允许扣除的税金是56万元，扣除项目合计=2600＋56＝2656（万元），增值额=3400－2656＝744（万元），增值率=744÷2656×100%＝28.01%，则应缴土地增值税=744×30%＝223.2（万元）。
3.企业所得税。A公司转让该房产收益=3400－1900－6－223.2＝1270.8（万元），应缴企业所得税=1270.8×25%＝317.7（万元）。
优点：按市价转让，简便易行，A公司可直接增加净收益=1270.8－317.7＝953.1（万元）。
缺点：仅从A公司个体分析。根据财税〔2016〕43号文件第一条规定，计征契税的成交价格不含增值税。B公司购入该房产，增值税进项税额50万元虽可抵扣，但还应缴纳契税=3400×3%＝102（万元）。
方案二：净值无偿划转
C公司财务部认为A公司和B公司均为其全资子公司，应作为一个整体来分析，提出以资产净值无偿划转的方案。即，A公司和B公司签订资产无偿划转协议，以2016年10月31日为时间点，按资产账面净值无偿划转，并按内部程序报C公司审核。
1.增值税及附加税费。A公司因该房产无偿划转转让价格低于其购置成本，应缴纳增值税为0。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条的规定，条例第九条第三款所称的转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的，指纳税人申报的转让房地产的实际成交价低于房地产评估机构评定的交易价，纳税人又不能提供凭据或无正当理由的行为。虽然按净值无偿划转的价格低于房地产评估价格，但A公司系因企业重组，并有划转协议及内部审批文件做支撑，故应缴纳土地增值税为0。
3.契税。根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定， 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
因此，A公司和B公司之间的房产权属划转符合免征契税条件。
4.企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定，关于股权、资产划转，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
在C公司的主导下，A公司和B公司的资产净值无偿划转，划出方与划入方均不确认收益，采取一致性原则统一进行特殊性税务处理，A公司该项业务不确认所得、不计缴企业所得税。
优点：从集团公司整体考虑，与方案一相比，增值税及附加税费、土地增值税、契税和企业所得税均不需缴纳。
缺点：程序相对复杂，需要在C公司的主导下，A公司和B公司协同配合，依法获取政策支持。同时，A公司因转让资产收益为0，积极性不高，需要C公司在内部绩效考核时，酌情考虑并引导。
两方案比较，方案二为佳
A公司处置资产给B公司，如从集团公司整体考虑，增值税因相互之间可抵扣，税负不增加。企业所得税，因一方作为收入，另一方可作为成本在所得税前扣除，税负也不增加。唯有土地增值税和契税，不能抵扣或转嫁，会直接增加企业税收支出，从而减少收益。
二、三大秘诀规避兼并重组中的税务风险
当前企业在进行兼并重组的过程中，可能涉及到国家诸多税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。与企业所得税相比，企业重组涉及的其他税种复杂程度相对较低，故企业所得税被认为是企业重组的核心税种。本文重点阐述兼并重组中的企业所得税处理。
国内重组——特殊重组范围仍有不确定性
2008年企业所得税法实施后，财政部、国家税务总局先后出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，以下简称“59 号文件”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010 年国家税务总局第4 号公告，以下简称“4 号公告”。59 号文件和4号公告以及其他相关文件, 共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
59号文件和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验（如美国税法中商业目的、持续经营以及股东利益持续等要求），初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理（以下简称“特殊重组”）。
符合此税务处理的条件是：兼并重组具有合理商业目的，经营期限限制（重组后12个月内不改变原实质性经营活动），持股期限限制（重组后连续12个月不得转让），标的资产、股权比例要求（占总体资产股权不少于75%），股权支付限制（股权支付不低于85%）。但特殊重组并不是永久免税，而是税法特别许可的纳税递延，体现了税收不妨碍企业正常重组业务的中性原则，因为企业在特殊重组中通常没有或仅有很少现金收入，若是强行要求相关方企业均按一般重组缴税，则明显会给相关企业带来现金流压力，从而妨碍企业从商业需要出发开展重组业务，最终导致全社会经济效率损失。虽然上述文件体系明确了适用特殊重组的情形条件，但后续有关的说明、解读和释例仍有待完善。
另外值得一提的是，在西方发达国家税法中，通常将所得区分为一般所得和资本利得，一般所得适用一般税率，而对于长期积累形成的资本利得适用较低税率分别征税，而中国所得税法未加以区分，故未能享受特殊重组待遇的重组行为从某种意义上说将承担更重税负。
跨境重组——受698号文件“穿透”规定的影响
2009年12月10日，国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》 (国税函〔2009〕698号，以下简称“698号文件”)。698号文件第五条规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供股权转让合同或协议等资料；第六条规定，“境外投资方(实际控制方) 通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权, 且不具有合理的商业目的, 规避企业所得税纳税义务的, 主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性, 否定被用作税收安排的境外控股公司的存在”。
698号文件对跨境重组的税务处理有直接影响。698号文件重申了中国税务机关可视情执行一般反避税原则来否定境外中间控股公司存在的权力，即意味着在非居民企业通过转让中间控股公司股权（另一非居民企业）从而间接转让中国居民公司股权的情形下，如果中间控股公司缺乏在当地的商业实质，则可能被认定为是通过“滥用组织形式”来“规避企业所得税纳税义务”，最终该股权转让会被视为非居民企业直接转让中国居民企业股份而负有缴纳企业所得税的义务。从全国多个执行案例可以看出，只要主管税务机关认定被转让的中间控股公司在其注册成立地无商业实质(即没有或极少当地资产、当地雇员和当地缴税），通常税务机关就要求转让方企业就股权转让收益缴纳企业所得税。另值得一提的是，698号文件一定程度上可以视为完善股权转让来源地规则的补充规定，以堵塞非居民企业间接转让居民企业股权税收征管漏洞。但由于59号文件特殊重组对非居民企业的规定相对狭窄，直接导致同一控制下的跨境集团内部重组即使没有任何现金流收入也必须适用698号文件作为企业所得税处理的依据，作为股权转让方的非居民企业必须就股权转让产生的评估收益缴税。
为了进一步完善上述文件，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“14号文件”）。14号文件针对当前企业兼并重组过程中的诸多障碍和难题，如审批多、融资难、税负重、服务体系不健全、机制不完善等提出了多项解决措施，包括落实完善有关企业兼并重组的税收政策的意见，如“修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。”预计2014年底前财税部门将完成对有关文件的修订，发布新规则，进一步放宽适用特殊性税务处理政策的情形条件。
兼并重组中的企业常见问题
很多企业集团基于产业整合、上市、地域布局调整等商业目的, 需要在集团内部进行重组交易；某些企业集团在重组规划中完全忽略59号文件及698号文件所构成的新税收法规体系，依旧照搬《关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函[1997]207号，已全文失效）固定思维，认为只要不产生股权转让收益或损失，集团内重组行为就不发生纳税义务。结果，股权重组相关方完成工商登记后，在办理税务登记时被税务机关发现而要求补缴税款；此种情况下，即使企业同意缴税，往往还会与税务机关在股权转让价格确认上发生争执，企业认为应是资产负债表反映的净资产，而税务机关倾向于通过股权评估的办法来确定（特别是采用收益法），这就往往大幅提高视同股权转让价格，负面影响企业现金流。
除补缴税款后果外，对于完全发生在国内的股权重组行为和非居民企业直接转让境内企业股权的，如未及时缴纳企业所得税，税务机关可加收滞纳金；对于非居民企业间接转让境内企业股权的，由于转让行为是否属避税行为需层报总局审核确定，因此在主管税务机关缴纳税款通知书下达前，通常不会被加收滞纳金。
3、要写一家公司的税务筹划需要什么资料 急求
1、重组业务当事人以及当事人一致税务处理原则。
2、实质经营性资产的界定。
3、控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。
4、重组日的确定和重组业务完成年度的确定
二、企业重组一般性税务处理管理与税务筹划
1、清算 2、债务重组 3、股权收购、资产收购重组业务
4、合并 5、分立：以东北高速为例
三、企业重组特殊性税务处理管理与税务筹划
1、备案和确认、企业重组主导方的确定
2、具有合理的商业目的、企业重组后的连续12个月的界定
3、原主要股东的含义。4、同一控制
5、债务重组 6、股权收购和资产收购业务
7、合并、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额
8、分立、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继
9、重组后续税务管理、分步交易、资料保管
四、跨境重组税收管理与税务筹划
1、境外到境外模式 2、境外到境内模式3、转让境内全资子公司股权形式
4、中国税务当局对跨境重组的反避税管理
五、案例分析
1、债务重组 2、资产收购 3、股权收购 4、合并 5、分立
4、税法界定的企业重组情形
国内重组
特殊重组范围仍有不确定性1
2008年企业所得税法实施后，财政部、国家税务总局先后出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，以下简称“59 号文件”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010 年国家税务总局第4 号公告，以下简称“4 号公告”。59 号文件和4号公告以及其他相关文件‚ 共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
59号文件和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验（如美国税法中商业目的、持续经营以及股东利益持续等要求），初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理（以下简称“特殊重组”）。
符合此税务处理的条件是：兼并重组具有合理商业目的，经营期限限制（重组后12个月内不改变原实质性经营活动），持股期限限制（重组后连续12个月不得转让），标的资产、股权比例要求（占总体资产股权不少于75%），股权支付限制（股权支付不低于85%）。但特殊重组并不是永久免税，而是税法特别许可的纳税递延，体现了税收不妨碍企业正常重组业务的中性原则，因为企业在特殊重组中通常没有或仅有很少现金收入，若是强行要求相关方企业均按一般重组缴税，则明显会给相关企业带来现金流压力，从而妨碍企业从商业需要出发开展重组业务，最终导致全社会经济效率损失。虽然上述文件体系明确了适用特殊重组的情形条件，但后续有关的说明、解读和释例仍有待完善。
另外值得一提的是，在西方发达国家税法中，通常将所得区分为一般所得和资本利得，一般所得适用一般税率，而对于长期积累形成的资本利得适用较低税率分别征税，而中国所得税法未加以区分，故未能享受特殊重组待遇的重组行为从某种意义上说将承担更重税负。跨境重组受698号文件“穿透”规定的影响2
2009年12月10日，国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》 (国税函〔2009〕698号，以下简称“698号文件”)。698号文件第五条规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供股权转让合同或协议等资料；第六条规定，“境外投资方(实际控制方) 通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权‚ 且不具有合理的商业目的‚ 规避企业所得税纳税义务的‚ 主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性‚ 否定被用作税收安排的境外控股公司的存在”。
698号文件对跨境重组的税务处理有直接影响。698 号文件重申了中国税务机关可视情执行一般反避税原则来否定境外中间控股公司存在的权力，即意味着在非居民企业通过转让中间控股公司股权（另一非居民企业）从而间接转让中国居民公司股权的情形下，如果中间控股公司缺乏在当地的商业实质，则可能被认定为是通过“滥用组织形式”来“规避企业所得税纳税义务”，最终该股权转让会被视为非居民企业直接转让中国居民企业股份而负有缴纳企业所得税的义务。从全国多个执行案例可以看出，只要主管税务机关认定被转让的中间控股公司在其注册成立地无商业实质(即没有或极少当地资产、当地雇员和当地缴税），通常税务机关就要求转让方企业就股权转让收益缴纳企业所得税。
另值得一提的是，698号文件一定程度上可以视为完善股权转让来源地规则的补充规定，以堵塞非居民企业间接转让居民企业股权税收征管漏洞。但由于59号文件特殊重组对非居民企业的规定相对狭窄，直接导致同一控制下的跨境集团内部重组即使没有任何现金流收入也必须适用698号文件作为企业所得税处理的依据，作为股权转让方的非居民企业必须就股权转让产生的评估收益缴税。
为了进一步完善上述文件，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“14号文件”）。14号文件针对当前企业兼并重组过程中的诸多障碍和难题，如审批多、融资难、税负重、服务体系不健全、机制不完善等提出了多项解决措施，包括落实完善有关企业兼并重组的税收政策的意见，如“修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。”预计2014年底前财税部门将完成对有关文件的修订，发布新规则，进一步放宽适用特殊性税务处理政策的情形条件。兼并重组中的企业常见问题3
很多企业集团基于产业整合、上市、地域布局调整等商业目的‚ 需要在集团内部进行重组交易；某些企业集团在重组规划中完全忽略59号文件及698号文件所构成的新税收法规体系，依旧照搬《关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函[1997]207号，已全文失效）固定思维，认为只要不产生股权转让收益或损失，集团内重组行为就不发生纳税义务。
结果，股权重组相关方完成工商登记后，在办理税务登记时被税务机关发现而要求补缴税款；此种情况下，即使企业同意缴税，往往还会与税务机关在股权转让价格确认上发生争执，企业认为应是资产负债表反映的净资产，而税务机关倾向于通过股权评估的办法来确定（特别是采用收益法），这就往往大幅提高视同股权转让价格，负面影响企业现金流。
5、求文档: 全国煤炭开采及洗选业涉税难题处理高层研讨会
北京万博恒国际商务咨询有限公司税法研究中心会同德勤会计师事务所和中国国际财税发展研究中心联合举办“全国煤炭开采及洗选业涉税难题解析、税务稽查应对策略及兼并重组涉税处理”高层研讨会。欢迎有关单位积极参加，现将相关事项通知如下：
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2011年03月18日-20日
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二、参会对象：
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三、主讲嘉宾授课风格：
擅长领域：财税疑难问题处理、企业并购重组、跨国兼并、税收筹划、税收风险识别与防范，税务稽查应对技巧、企业成本控制。
四、讲课专家及主讲内容：
徐先生：德勤会计师事务所北京税务及商务咨询部高级经理，拥有中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师资格。徐先生拥有十八年的税务、财务和银行的工作经验。主要客户包括中油国际、中油测井、中国中铁、中铁物资、中国中冶、西门子中国、中国农业银行和中国信达等。
王老师：长期从事资源类企业的财税顾问及审计工作，具有很强的财税实务操作能力，成功的为众多企业提供科学实用的税务规划和财务管理方案。主讲课程有《企业所得税汇算清缴及纳税风险管理与控制》、《企业并购重组等特殊业务税务风险控制与处理》相关课题等多个课程。
主题一、煤炭企业业务的涉税政策分析
（一）注意失效的几个政策文件和部分失效的政策文件
（二）煤炭行业的涉税政策分析
主题二、并购重组与境外投资
（一）企业重组的税务筹划与管理
1、兼并重组管理办法
a背景
b主要法规
-重组特殊性税务处理、-特殊性税务处理的一般条件
-一般性与特殊性重组税务处理之比较 、-税务与会计处理的简单比较
c主要重组形式分析
-股权收购及一般性与特殊性税务处理比较、-跨境重组
-资产收购及一般性与特殊性税务处理比较、-跨境特殊重组
-境外注册中资控股企业
2、非居民企业股权转让相关规定
a非居民企业股权转让相关税法概述、b案例分析
（二）海外投资的税务筹划与管理
1、海外投资需重点考虑的因素、 2、海外投资的公司组织形式和控股架构
3、海外投资的融资模式和资金管理、4、供应链管理 － 材料采购
5、供应链管理 － 设备提供、 6、供应链管理 － 关联交易转让定价
主题三、煤炭行业的涉税难题处理及纳税筹划技巧
（一）煤炭企业的税务筹划
（二）营业税的纳税筹划技巧及案例分析
（三）企业所得税的纳税筹划技巧及案例分析
（四）个人所得税的纳税筹划技巧及案例分析
现场互动交流
主题四、煤炭行业的纳税风险点及税务稽查
（一）煤炭行业的纳税风险点分析
（二）煤炭企业存在的涉税风险
（三）税务机关进行税务稽查的工作程序
（四）煤炭行业企业税收稽查过程中常见的问题
（五）煤炭行业中的审查重点
（六）税务稽查的应对技巧
五、费用与汇款帐号：
培训费2600元/人(含培训费、资料费、现场咨询、午餐及茶点等)；晚餐和住宿统一安排，费用自理。
联系电话及联系人：
联系人：徐先生 010-51650393 邮 箱：[email protected]
网络支持：腾讯财经
6、中国药企跨境如何并购并加速？
中国药企跨境并购加速
长期以来，医药行业是国际跨境并购的热点行业。近年来，中国医药行业发展迅速，跨境并购也逐渐成为中国医药企业发展的重要路径。
行业特点决定并购频繁
跨境并购投资服务平台易界发布的《2017前三季度跨境并购趋势报告》显示，在今年前三季度的中国企业跨境并购案例当中，医疗健康行业占据了13%，是仅次于制造业的第二大并购热点行业，共完成了32宗跨境并购案例，超过2016年同期的21宗，涉及金额47亿美元，超过2016年同期的37.8亿美元。
出现这一现象并非偶然。仅2016年，中国药企跨境并购案例数和涉及金额就已经打破了过往纪录。由此可见，跨境并购正逐渐成为越来越多中国医药企业的选择。
纵观全球并购市场，医药产业一直都是热点领域。有报道显示，瑞士著名医药公司罗氏制药的产品当中，超过80%来自于各种形式并购所形成的庞大产品线。在强生、辉瑞等大型国际医药公司发展壮大的过程中，并购也都发挥着重要的作用。
一位医药行业研究员对《经济日报》记者表示，医药行业的特点决定了其并购较为频繁的行业特征，“医药行业属于资金密集型和技术密集型行业，壁垒较高，监管很严，新药研发存在很大的不确定性，通过并购可以分散风险，加快项目推进”。
对于医药企业来说，新药研发耗时很长，有的创新药从立项到上市甚至需要超过十年时间。对发起并购的药企来说，选择并购具有研发实力的小型药企，可以迅速拓宽产品线，进入新领域。大型药企之间发生并购，则往往意味着发起并购的企业希望借助并购打破现有的市场格局。
监管也是医药行业并购频发的重要原因。以美国食品药品监督管理局(FDA)和中国国家食品药品监督管理总局为代表的各国监管机构，对药品的审评审批都极为严格，程序复杂，产品随时都面临着因为临床失败而难以通过审评审批的风险。每一款新药能够成功走向市场，都需要企业付出高额成本，担负巨大风险。因此，是否具有较强的成本和风险承担能力，也就成为药企能否平稳发展的重要因素。对小型药企来说，在产品研发过程的某一个阶段，接受大型药企并购，可以将利益最大化，风险最小化。
产业政策助推并购提速
近年来，中国医药企业跨境并购明显增多，除了行业特点因素外，国家的产业政策引导行业集中度提升也是其重要推动力。
由于国家的医药产业政策频繁出台，对医药行业监管力度日益加大，在医保控费、取消药品加成、“两票制”推行等前提下，整个医药行业开始进入优胜劣汰阶段。此外，近年来，环保政策频频加压，对药企的环保要求显著提升，一些难以达到环保要求的药企开始逐渐失去竞争力。行业整合加速，集中度提升，推动了国内医药企业并购加速。
艾美仕市场研究公司的分析报告显示，截至今年上半年，我国有3000多家制药企业，但是，仅前100名就贡献了60%以上的市场份额，剩下的2900多家企业瓜分不足40%的市场份额。由此可见，我国医药市场集中度越来越高。报告认为，按照现在的趋势，今后集中度提升会更加明显。
业内人士认为，这种趋势是医药行业市场化逐步完善的重要标志。在医药市场已经高度成熟的美国，行业集中度很高，催生了强生、辉瑞、默沙东、吉利德、艾伯维、安进、礼来等一大批市值很高的药企。如强生的市值已经超过3000亿美元，对比之下，在中国的上市药企中，市值最高的恒瑞医药仅约2000亿元人民币，差距明显。
在国内行业集中度迅速提升的形势下，一些医药企业试图通过推进企业国际化，嫁接国外先进技术，寻找新的市场，提升自身竞争力，因而跨国并购也就成为越来越多中国药企的选择。其中，复星医药在这方面步伐积极，做法极具代表性。
今年10月份，复星医药宣布，以71.42亿元人民币收购印度仿制药企业Gland Pharma74%股权的交易完成交割，完成了中国药企截至目前最大的一笔海外收购。谈及此次并购的意义时，复星医药董事长陈启宇说：“中国和印度在制药领域有很强的互补性。以复星医药和Gland Pharma为代表的中印药企资源嫁接将有利于推动中国药企在研发创新及仿制药出口等方面的国际化步伐。”
除了复星医药，上海医药、仙琚制药、三胞集团等药企都在今年完成了重要的跨境并购。多家企业都对外表示，跨境并购交易将有助于其推进药品制造业务的产业升级，加速企业国际化进程，提升企业竞争力。
跨境并购风险不容忽视
然而，并购并不意味着企业期待的产业升级和国际化进程就能很快顺利实现，要让并购发挥积极作用，企业需要面临许多的挑战。如果应对不利，很可能得不偿失。
回顾医药领域的并购历史，并购效果不佳导致企业走向没落的案例比比皆是。阿斯利康、强生、默沙东等大型国际医药公司都遭遇过耗费巨资并购却未达预期的困境。最近一个案例是以色列医药公司梯瓦制药，在其耗资400多亿美元收购艾尔建仿制药业务的过程中，为规避审查风险而未能实现所有收购目标，最终还背负了巨额债务，该公司今年第二季度业绩未达预期，股价更是一度严重下滑。
同样的风险也存在于中国药企的跨境并购当中。“走出去”智库的一份研究报告提出了中国企业海外并购过程中可能存在的诸多问题：“一是部分企业存在盲目性，对于在境外并购的目的性和必要性等基础工作研判不足，急于做大做强，还有一些跟风炫耀的非理性因素驱动；二是少数企业境外并购面临着高债务财务风险；三是中国企业在海外并购时遇到国外安全审查的干扰，屡屡被否决，增加了企业并购的风险和不确定性。”
在医药行业领域一些过往的并购案例中，更不乏药企对并购对象产品认识不清、价值估计过高的情况，最终的结果是药企付出了高额代价，但产品却未能获得市场的广泛认可。
除此之外，药企还应对业务整合的难度做好充分的准备。“以管理方式的差异为例，中国管理团队的管理方式往往与国外企业的管理方式有很大不同。在并购完成后，如何做到管理方式上的顺利融合对并购效果至关重要。”相关研究认为，在过往的一些成功并购案例当中，被并购企业的原管理层或者由当地团队组成的新管理层往往发挥着重要作用，因为他们更熟悉本地的文化和法律。
规范化好点。
7、近两年比较经典的并购案例有哪些?
近两年比较经典的并购案例：
1、字节跳动收购锤子科技部分专利使用权
收购时间：2019年1月
该案例是2019中国互联网并购案中很多人关注的一起。字节跳动表示：字节跳动收购了锤子科技部分专利使用权，探索教育领域相关业务。因为具体交易涉及保密条款，不便披露。
2、蚂蚁金服收购WorldFirst
收购时间：2019年2月14日
WorldFirst是一家英国跨境支付公司，主营业务分三块：国际汇款，外汇期权交易，国际电商平台收款及结汇。
从业务类型和服务群体来看，WorldFirst拥有较为强大的B端服务能力。到2018年年底，WorldFirst已助力超过5万家中国客户展开海外贸易。这次收购对蚂蚁金服背后的支付宝来说可谓意义重大，将直接服务于阿里全球eWTP。
3、苏宁易购收购万达百货下属37家百货门店
收购时间：2019年9月
万达百货下属37家门店主要位于一、二线城市的中央商务区或中心地带，客流量庞大，此次收购或将为苏宁打通线上线下两个销售渠道。
Maigoo编辑了解到，收购完成后，苏宁易购与万达还在供应链领域展开合作，万达集团为苏宁提供线下资源，而苏宁对万达百货进行数字化体系的改造。
4、阿里收购网易考拉
收购时间：2019年9月6日考拉自母婴发家，四年来一直专注于跨境进口业务，形成了非常资深稳固的跨境用户群，对阿里旗下的天猫国际是非常好的补充。
此次被阿里收购，考拉获得阿里的资金、流量与生态支持，在跨境电商领域可以取得更长远的发展。
5、韩国现代重工收购大宇造船
收购时间：2019年3月8日韩国现代重工收购大宇造船后，现代重工业以独一无二的压倒性优势，成为韩国造船业的巨无霸企业。合并后的新公司在全球造船市场占有21.2%的份额，成为全球最大的造船公司。
6、FIS收购Worldpay
收购敲定时间：2019年3月18日
FIS是一家传统的支付服务商，是美国金融服务技术和外包服务供应商。Worldpay是电子商务领域的支付服务商。
FIS收购Worldpay的案子是国际支付行业金额最大的并购案。收购完成后，FIS股东持有新公司53%的股权，Worldpay持有47%。
7、迪士尼收购21世纪福克斯的娱乐资产
收购时间：2019年3月20日
通过这笔交易，迪士尼得到21世纪福克斯电影公司和国家地理有线网络以及Hulu的另外30%股权。
迪士尼收购福克斯之后，好莱坞的六大制片厂将变成五大（另四家为NBC环球、时代华纳、索尼哥伦比亚、Viacom派拉蒙），两家合并之后更是成为巨无霸。该案例可谓2019企业收购案例中经典代表。
8、埃尔多拉多度假村收购凯撒娱乐
收购敲定时间：2019年8月
埃尔多拉多度假村、凯撒娱乐都是美国数一数二的博彩公司，两家公司合并后成为了美国最大的博彩公司。
据悉，合并后的公司保留Caesars的名称，为几乎所有主要美国博彩市场的客户提供服务。
8、上市公司重组一般需要多长时间
“上市公司现金收购构成重大资产重组不用审了！”并购重组新政出台之时，众多市场人士纷纷表示好奇，但均猜不透它将如何发挥作用，甚至有人认为原有审核下的现金收购流程同样很快，这一政策可能只是“看起来很美”。如今，2个多月过去了，其威力开始显现。上证报统计发现，现金收购比例明显提高，并且在迄今的16起现金收购中有5起为跨境并购，有力地支持了中国企业“走出去”。并且，现金收购还牵出了另一项“新鲜事物”，即估值报告的应用，在此过程中企业更重视并购后的整合效应，而非如从前单纯看重业绩对赌。助力跨境并购上周四，华昌达公布重大资产购买方案，拟以3.29亿元对价收购美国DMW公司，这是现金收购的最新案例。交易条款中有一条，本次交易若在2015年2月27日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。根据现行法律法规，跨境并购需要获得商务部门、外汇管理部门等多个政府机关的审批，颇为费时。而华昌达从首次披露方案到2月27日这一时间点仅有一个月多一点的时间；即使假设其停牌当时已经形成明确意向，整个收购过程也仅有五个月的时间。考虑到华昌达是通过在英国和美国分别设立特殊目的公司，再去收购DMW公司，期间横跨三国的法律事务、合理税收安排，相当复杂，而尽职调查需远赴美国多地，同样不易，因此这段时间很难说宽裕。不过，对于公司却有一项有利因素。去年11月下旬，证监会通过了最新的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)，其中明确取消了以现金为对价的重大资产重组(不构成借壳上市)的行政许可，由此激活了审批流程，为此类时间安排紧凑的并购留下了空间。这就是上市公司现金收购资产重组要多久的解答。