跨境股权交易7号文

1、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引》

第一章 总则

第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所（以下简称伦交所）互联互通存托凭证（以下简称沪伦通存托凭证）跨境转换业务，明确备案要求和业务流程，根据《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本指引。

第二条 沪伦通存托凭证跨境转换业务和跨境转换机构、存托人备案管理，适用本指引。本指引未做规定的，适用本所其他有关规则的规定。

第三条 本指引所称沪伦通存托凭证跨境转换业务，分为沪伦通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）跨境转换业务和沪伦通全球存托凭证（以下简称全球存托凭证）跨境转换业务。

中国存托凭证跨境转换业务，是指从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构）在境外市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和中国跨境转换机构的指令，签发相应中国存托凭证；或存托人根据中国跨境转换机构的指令注销相应中国存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付中国跨境转换机构的业务。

全球存托凭证跨境转换业务，是指从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称英国跨境转换机构）在境内市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和英国跨境转换机构的指令，签发相应全球存托凭证；或存托人根据英国跨境转换机构的指令注销相应全球存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付英国跨境转换机构的业务。

本指引所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证（以下简称生成），以及将存托凭证转换为基础股票（以下简称兑回）。

第四条 本所根据《监管规定》《暂行办法》、本指引以及本所其他相关业务规则，对沪伦通存托凭证跨境转换业务中的中国跨境转换机构、英国跨境转换机构及存托人进行备案，并对其开展的跨境转换业务和境内市场证券交易等活动实行自律管理。

第二章 中国存托凭证跨境转换

第一节 中国跨境转换机构备案管理

第五条 会员拟开展中国存托凭证跨境转换业务的，需经本所备案成为中国跨境转换机构。

会员向本所备案成为中国跨境转换机构，应当已经取得中国存托凭证做市商资格，本所另有规定的除外。

第六条 会员向本所申请成为中国跨境转换机构，应当符合以下条件：

（一）具有证券自营业务资格；

（二）最近2年证券公司分类结果为BBB级别及以上；

（三）具有3年以上开展国际证券业务经验；

（四）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚；

（五）本所规定的其他条件。

第七条 会员申请成为中国跨境转换机构，应当向本所提交下列材料：

（一）中国存托凭证跨境转换业务申请表；

（二）营业执照副本复印件及证券自营业务资格证明；

（三）跨境转换业务实施方案及管理制度；

（四）具有3年以上开展国际证券业务经验的相关证明文件；

（五）跨境转换业务相关部门与岗位设置、人员情况说明；

（六）开展跨境转换业务技术系统准备情况；

（七）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚的声明；

（八）本所规定的其他材料。

会员应当保证其所提供的备案申请文件真实、准确、完整。

第八条 会员备案申请材料齐全的，本所予以受理。会员明显不符合备案条件或备案申请材料不齐全的，本所不予受理。

本所对会员备案申请材料进行审核。会员符合备案条件的，本所自受理后10个交易日内予以备案，并向市场公告完成备案的中国跨境转换机构名单。

第九条 中国跨境转换机构对特定中国存托凭证开展跨境转换业务，应当向本所提出申请，本所确认后向市场公告。

中国跨境转换机构应当对至少1只中国存托凭证开展跨境转换业务。

中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商，本所另有规定的除外。

第十条 中国跨境转换机构主动申请终止跨境转换机构备案或主动申请终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日书面通知本所，本所确认后向市场公告。

第十一条 出现下列情形之一的，本所可以终止中国跨境转换机构备案并向市场公告：

（一）中国跨境转换机构不再对任何中国存托凭证开展跨境转换业务；

（二）中国跨境转换机构不再符合本指引第六条第一至三项规定的备案条件；

（三）过去1年内因跨境转换业务被采取自律监管措施、纪律处分、行政监管措施或行政处罚；

（四）本所根据《暂行办法》等相关规定对中国跨境转换机构终止备案；

（五）本所认为应当终止的其他情形。

中国跨境转换机构因前款第三项被本所终止备案的，1年内不得重新申请备案。

第二节 中国跨境转换机构持续管理

第十二条 中国跨境转换机构可以在中国存托凭证上市前，根据《暂行办法》、本指引和本所其他业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告的安排，以自有资金或者接受符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）委托进行初始生成。

中国跨境转换机构在中国存托凭证上市前，与合格投资者达成上市后通过大宗交易方式转让存托凭证的约定的，转让数量、价格的约定应当符合《暂行办法》关于中国存托凭证大宗交易的相关规定，并在中国存托凭证上市首日向本所提交大宗交易成交申报，本所另有规定的除外。

中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换并由存托人向投资者签发相应中国存托凭证，或者在中国存托凭证上市前向合格投资者转让初始生成的中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。

第十三条 中国跨境转换机构应当委托伦交所会员开展境外基础股票买卖和相关投资业务。

中国跨境转换机构应当委托具有证券投资基金托管资格的银行担任境内托管人。托管人应当参照《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的规定，负责资产托管业务，并委托境外资产托管人负责境外资产托管业务。

第十四条 中国跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当向本所报备以下信息：

（一）做市和跨境转换专用证券账户（以下简称专用账户）；

（二）境内托管人与境外托管人的名称，以及与境内托管人签署的托管协议；

（三）在英国市场委托的伦交所会员名称及开立的账户信息；

（四）本所要求报备的其他信息。

中国跨境转换机构变更专用账户的，应当提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施。前款规定的其他报备信息发生变化的，应当在2个交易日内向本所报备变更信息。

第十五条 中国跨境转换机构应当每周向本所报告其在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息。

第十六条 中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每个交易日日终，向本所报告该跨境转换机构当日跨境转换业务涉及的资金跨境流动情况，并应当每周向本所报告该跨境转换机构在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息。

第三节 中国存托凭证生成与兑回

第十七条 中国跨境转换机构将其在境外市场合法取得的基础股票交付存托人后，应当按照相关业务协议的约定，及时向存托人发送包含如下内容的中国存托凭证生成申请：

（一） 中国跨境转换机构名称；

（二） 中国跨境转换机构专用账户；

（三） 中国存托凭证代码；

（四） 申请生成中国存托凭证份额的数量；

（五） 业务协议约定的其他内容。

第十八条 中国跨境转换机构应当在每个交易日的规定时间内，向本所报送其在最近一个报送时段内向存托人发送的中国存托凭证生成申请信息。

中国跨境转换机构应当保证信息真实、准确、完整，且与其向存托人发送的生成申请完全一致。

第十九条 中国存托凭证的存托人收到基础证券后，对中国跨境转换机构发送的生成申请进行核对，经确认无误后，在本所规定的时间内，向本所报送包含如下内容的中国存托凭证签发信息：

（一） 中国跨境转换机构名称；

（二） 中国跨境转换机构专用账户；

（三） 中国存托凭证代码；

（四） 当日签发的中国存托凭证数量；

（五） 业务协议约定和本所要求的其他内容。

中国存托凭证的存托人应当按照本所要求的格式、途径和时间报送签发信息，并保证所报送信息真实、准确、完整。

中国存托凭证的存托人应当在中国跨境转换机构交付足额基础股票后才可签发相应数量的存托凭证，不得在未取得足额基础股票的情况下签发中国存托凭证。本所另有规定的除外。

第二十条 本所对存托人报送的中国存托凭证签发信息和中国跨境转换机构报送的中国存托凭证生成申请信息进行比对。比对一致后，本所根据存托人发送的中国存托凭证签发信息，相应增加中国跨境转换机构的中国存托凭证当日可卖余额。

存托人、中国跨境转换机构未按本所规定时间向本所报送信息，或信息比对不一致的，本所不对当日签发信息进行处理。

第二十一条 中国跨境转换机构应当在每日开盘前核对当日生成中国存托凭证的份额数量与其实际交付托管人的相应基础股票数量，如发现两者不一致，应当立即向存托人及本所报告，并不得卖出超出部分的中国存托凭证。

第二十二条 中国存托凭证的存托人应当每日为中国跨境转换机构制作基础股票交付情况的明细记录。

中国存托凭证的存托人应当在每个交易日的规定时间内，向本所提供中国存托凭证当日存续份额数量、托管人出具的当日基础股票托管信息和各中国跨境转换机构因当日生成中国存托凭证所交付的基础股票明细数据。

中国存托凭证的存托人应与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）建立中国存托凭证份额核对机制，核对中国存托凭证份额相关信息。

第二十三条 中国存托凭证兑回业务，由中国跨境转换机构及存托人按照中国结算的相关规定及存托协议执行。

第二十四条 因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因导致中国存托凭证生成、兑回数据发生错误的，经本所、中国结算、存托人、托管人和中国跨境转换机构等相关主体核对一致后，可以进行更正。

相关各方应当积极配合数据核对，并按照本所、中国结算的规定和相关业务协议的约定及时更正。

第二十五条 存托人签发的中国存托凭证对应的基础股票数量超过托管人实际托管的基础股票数量的，存托人及相关中国跨境转换机构应当在1个交易日内注销超出部分的中国存托凭证。

相关中国跨境转换机构持有的中国存托凭证不足应注销数量的，应当及时买入足额中国存托凭证并办理注销；无法在前款规定时间内买入足额中国存托凭证的，应当在次一交易日内补足基础股票。

存托人、相关中国跨境转换机构未按本条第一款、第二款规定及时注销超出部分的中国存托凭证或者补足基础股票的，本所可以根据托管人出具的基础股票托管数据，提请中国结算注销相关中国跨境转换机构超出部分的中国存托凭证，或者作出其他处理，并向中国证监会报告。

第三章 全球存托凭证跨境转换

第一节 英国跨境转换机构备案

第二十六条 境外证券经营机构开展全球存托凭证跨境转换业务的，需经本所备案成为英国跨境转换机构。

第二十七条 境外证券经营机构向本所申请备案成为英国跨境转换机构，应当符合以下条件：

（一）属于伦交所全业务会员；

（二）自身或与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格，本所另有规定的除外；

（三）财务稳健，资信良好，具有较高的资产规模；

（四）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；

（五）具备满足本所监管要求与相关规则的意愿和能力；

（六）具备相应的人民币换汇能力；

（七）本所认为应具备的其他条件。

第二十八条 境外证券经营机构申请备案成为英国跨境转换机构，应当委托本所会员向本所提交下列材料：

（一）全球存托凭证跨境转换业务申请表；

（二）申请人或其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格的证明；

（三）所在国家或地区核发的营业执照复印件；

（四）所在国家或地区金融监管机构核发的金融业务许可证明文件；

（五）申请机构为伦交所全业务会员的证明文件；

（六）证明其净资本的有关财务证明文件或经审计的最近一年资产负债表；

（七）遵守中国法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定的承诺书；

（八）本所规定的其他材料。

除前款第二、三、四、五、六项材料外，备案申请材料语言应为中文。

接受委托的会员，应当对境外证券经营机构的资质、规模、业务经验等进行审慎核查，保证其所提交的备案申请材料真实、准确、完整。

第二十九条 申请人申请材料齐备的，本所予以受理。申请人明显不符合备案条件或备案申请材料不齐备的，本所不予受理。本所自受理后10个交易日内向市场公告完成备案的英国跨境转换机构名单。

第三十条 英国跨境转换机构主动申请终止开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日书面通知本所，本所确认后终止并向市场公告。

第三十一条 出现下列情形之一的，本所可以终止英国跨境转换机构备案：

（一）英国跨境转换机构不再符合本指引第二十七条规定的备案条件；

（二）本所根据《暂行办法》的规定对英国跨境转换机构终止备案；

（三）本所认为应当终止备案的其他情形。

本所对英国跨境转换机构备案终止的情况予以公告。

第二节 全球存托凭证跨境转换业务持续管理

第三十二条 英国跨境转换机构应当委托本所会员开展境内基础股票买卖和相关投资业务，并开立用于跨境转换业务的专用证券账户。

第三十三条 接受英国跨境转换机构委托的会员应当对英国跨境转换机构在境内市场的交易行为进行有效监督管理，如发现英国跨境转换机构境内证券交易活动存在或可能存在违法违规行为，应予以制止并及时向本所报告。

会员应当在服务协议中约定，如英国跨境转换机构在开展跨境转换业务过程中违法违规使用证券账户，或存在可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，会员可以拒绝其申报委托、根据本所的要求进行处置或终止双方委托关系。

第三十四条 英国跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当通过委托交易的会员向本所报备如下信息：

（一）跨境转换业务专用证券账户信息；

（二）境内托管人信息及签署的托管协议；

（三）本所规定的其他信息。

英国跨境转换机构变更跨境转换业务专用证券账户，应当通过委托交易的会员提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施；前款规定的其他报备信息发生变化的，应当通过委托交易的会员在2个交易日内向本所报备变更信息。

第三节 全球存托凭证存托人备案及持续管理

第三十五条 全球存托凭证的存托人在境内市场开展全球存托凭证生成和兑回业务，应当在全球存托凭证上市前，委托本所会员向本所提交备案申请。

未经备案的，存托人不得开展全球存托凭证生成和兑回业务。

第三十六条 全球存托凭证的存托人应当通过委托交易的会员，向本所提交下列备案申请材料：

（一）全球存托凭证存托业务信息报备表；

（二）所在国家或地区核发的营业执照复印件；

（三）遵守中国法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定的承诺书；

（四）本所规定的其他文件。

除前款规定的第二项材料外，备案申请材料语言应为中文。

存托人因新增特定全球存托凭证存托业务等导致报备信息发生变化的，应当在2个交易日内向本所报备变更信息。

接受委托的会员，应当保证存托人所提交的备案申请材料真实、准确、完整。

第三十七条 全球存托凭证存托人应当开立存托业务专用证券账户，并向本所报备该专用证券账户。

存托人变更委托交易会员或存托业务专用证券账户，应当通过会员提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施。

第三十八条 接受委托的会员应当对存托人在境内市场的证券交易活动进行有效监督和约束，发现存托人超出规定范围进行证券交易，或者存在其他异常交易行为的，会员应当拒绝接受其相应委托，并及时向本所报告。

第四章 自律管理

第三十九条 跨境转换机构、存托人应当按照《暂行办法》和本指引的规定，依法合规开展跨境转换业务和证券投资活动，不得违反国家关于跨境资金管理的有关规定，不得超出中国证监会规定的投资范围和资产余额上限，不得利用从事跨境转换业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或谋取其他不正当利益。

接受委托的会员，应当按照《暂行办法》和本指引的规定，及时报送各项信息，履行各项客户交易行为管理职责。

第四十条 本所可以根据监管需要对跨境转换机构、存托人和委托交易的会员开展跨境转换业务的情况进行现场或非现场检查。相关主体应当积极配合，如实提供相关材料和说明。

第四十一条 跨境转换机构、存托人和委托交易的会员违反本指引的，本所依据《暂行办法》的规定对其采取相关监管措施或纪律处分，同时向中国证监会或相关监管部门报告，并记入诚信记录；情节严重的，提请立案调查。

第五章 附则

第四十二条 本指引由本所负责解释。

第四十三条 本指引自发布之日起实施。

2、股权转让涉及外汇管理局审批内容是什么？

股权转让涉及外汇管理局审批内容：

外国投资者收购中方股权（现汇支付购买对价）外资外汇登记需提交的材料：

1、外国投资者自行或受外国投资者委托提交的书面申请（包括开户银行、账号、币种、资金余额、结算用途等股权购买款的结算申请和股份外汇登记申请）转账和汇兑托收）。外国投资者委托境内法人或者境内个人申请的，应当提供委托书和受托人的身份证明或者营业执照

2、以中国境内合法取得的人民币资金支付对价的，应当提供银行出具的人民币资金划入中方账户的入户证明；以中国境内合法取得的非货币性资产支付对价的，提供股权转让方出具的非货币性财产交付证明（不含跨境股份交换）。

3、被收购企业为外商投资企业的，应当提交变更后的外汇登记证。

4、股权转让协议。

5、被收购企业董事会决议。

6、商务部股权转让审批文件。

(2)跨境股权交易7号文扩展资料

股权转让过程中，转让方需要交纳的税费：

1、当转让方是个人

2、当转让人为公司时

如果转让人为公司，所涉及的税费如下：

（1）企业在一般股权交易（包括股权转让）中，应当遵守《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号，废止）的有关规定。被投资单位应分担的累计未分配利润或累计盈余公积，确认为股权转让收益，不确认为股利性质的收益。

（2）企业清算、转让其全资子公司或者持有95％以上股份的企业时，遵守《国家税务总局关于印发企业改制重组若干所得税业务问题暂行规定的通知》（国税发（1998）97号，废止）的有关规定。

投资者应分享的被投资单位累计未分配利润和累计盈余公积，确认为投资者的股利性质收益。为避免税后利润重复征税，影响企业重组，在计算投资者股权转让收入时，允许从转让收入中扣除具有股利性质的收入。

3、海南：探索放宽个人跨境交易政策 允许购买房地产

海南省政府1日发布《关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案》，明确探索放宽个人跨境交易政策。

根据海南省人民政府办公厅转发人行海口中心支行、海南省地方金融监管局、银保监会海南监管局、证监会海南监管局、外汇局海南省分局《关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案》，海南支持在自贸港内就业的境外个人使用境内合法收入、境外合法外汇收入开展包括证券投资(股票、债券、基金等)、股权投资在内的各类境内投资。允许符合条件的非居民按实需原则在海南自贸港内购买房地产。

海南对符合条件的非居民购房给予汇兑便利。非居民从境外汇入购房款的，凭身份证明、购房合同及房地产主管部门备案证明直接在银行办理资金汇入及结汇等手续，无需办理外汇登记及开立外汇账户。

该方案称，提升海南居民个人留学学费购付汇、薪金结汇等个人用汇便利化水平。进一步研究便利海南居民个人用汇措施。

据悉，海南将提升跨支付便利化水平。推进境外人员境内支付便利化建设，便利其在海南使用电子支付工具。支持符合条件的境内支付机构在境外开展业务，逐步扩大其通过人民币跨境支付系统(CIPS)境外参与机构进行跨境移支付的地区范围。(完)

4、境外公司将境内公司的股权转让境外公司要交什么税

境外公司之间转让境内公司股权需要缴纳企业所得税。

根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[2009]3号）的规定，股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。也就是说转让股权的一方将股权转让所得扣除股权取得成本及相关税费之后的股权转让收益需要向境内公司所在地的税务机关缴纳企业所得税。

5、境外公司并购境内公司股权的协议

ryv摔j浴wテpz┍┎fb毵ッs⊥申请方1式 申请人q除直接到企业登记场所提出申请外，还可以1通过邮寄、传真、电子n数据交换和电子s邮件等非固定形式提出。 申请人g以4非固定形式申请行政许可所提交的格式文5本应当使用北京市工w商行政管理局提供的申请书2格式文2本。 申请人n以3非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人z或者经申请人c依法委托的代理人m详实的联系电话、通讯地址、电子p邮箱、委托文8件等。 ? 申请人i以3信函方6式向工z商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文4件、证件的原件，申请文4件签字、盖章应当真实、有效。 外国投资者并购境内0企业的概念 外国投资者并购境内0企业是指外国投资者购买境内4非外商投资企业（简称“境内5公3司”）股东的股权或认0购境内6公4司增资，使该境内6公6司变更设立为7外商投资企业（简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内3企业资产且运营该资产，或者，外国投资者协议购买境内0企业资产，并以7该资产投资设立外商投资企业运营该资产（简称“资产并购”）。 外商投资企业变更为1内2资企业的概念 外资企业变更为5内8资企业是指外商投资企业变更为3内0资公7司的企业类型转变的变更登记行为6。 外国投资者并购境内8企业的基本原则 外国投资者并购境内4企业应遵守中7国的法律、行政法规和规章，遵循公2平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不v得造成过度集中4、排除或限制竞争，不h得扰乱社会经济秩序和损害社会公0共利益，不z得导致国有资产流失。 外国投资者并购境内8企业，应符合中1国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及n产业、土p地、环保等政策。 依照《外商投资产业指导目录》不z允5许外国投资者独资经营的产业，并购不j得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中5方3控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍3应由中3方5在企业中4占控股或相对控股地位；禁止2外国投资者经营的产业，外国投资者不h得并购从2事该产业的企业。 被并购境内8企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不s符合要求的，应进行调整。 外国投资者并购境内7企业涉及y企业国有产权转让和上p市公5司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内5企业的方5式 分0为1股权并购和资产并购两种并购方8式，其中5股权并购又l包括以5货币4现金购买境内2公2司股东股权或认5购境内2公8司增资股权，或以3境外特殊目的公5司股东股权或特殊目的公5司以4其增发的股份购买境内0公6司股东股权或认6购境内4公5司增资股权等不t同情形下a的不d同股权并购方6式；而资产并购仅7允8许以8货币4现金购买境内0公5司资产而排除以7股权作为6支n付对价购买境内2公5司资产情形。 外国投资者并购境内1企业适用范围 3 、股权并购：（ 7 ）外国投资者购买境内6公1司股东的股权；（ 1 ）外国投资者认2购境内5公5司增资使该境内3公1司变更设立为1外商投资企业。 5 、资产并购：（ 6 ）外国投资者先在中6国境内6设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内5企业资产且运营该资产；（0）外国投资者协议购买境内2企业资产并以8该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 （注：外国投资者可以1股权作为8支k付手6段并购境内5公6司，即境外公8司（仅0指境外上w市公2司和特殊目的公0司，特殊目的公3司系指中6国境内1公7司或自然人c为7实现以3其实际拥有的境内8公7司权益在境外上h市而直接或间接控制的境外公2司）的股东以4其持有的境外公3司股权，或者境外公0司以6其增发的股份，作为0支c付手3段，购买境内7公0司股东的股权或者境内3公1司增发股份。） 受理审核时限 申请办7理外国投资者并购境内1企业和外商投资企业变更为1内5资企业登记的，凡x材料齐全，符合法定形式，工p商行政管理机关当场作出登记决定，并在 7 个t工z作日5核发营业执照或其他登记证明。 ( 申请人h以0非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工u商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行 ) 。 登记管辖 外国投资者并购境内7企业和外商投资企业变更为3内6资企业的登记注册统一r由市局负责办4理；境内8公5司、企业或自然人x以3其在境外合法设立或控制的公2司名义a并购与m其有关联关系的境内6公7司以2及h外国投资者以1（境外）股权作为7支x付手6段并购境内5公6司的由国家工q商总局办2理或由国家工y商总局委托市工i商局办7理。 收费标准 （一d）外国投资者资产并购的，按设立登记收取费用。 按注册资本的 0。0 ‰收取；注册资本超过人w民币4 6000 万w元c的，超过部分8按 0。8 ‰收取；注册资本超过人n民币8 0 亿x元f的，超过部分8不a再收取。 （二r）外国投资者股权并购和外商投资企业变更为1内4资企业的，按变更登记收取费用。 注册资本不t增加的，收取登记费 700 元s。 注册资本增加的，按以2下f标准收取登记费：注册资本未超过 7000 万t元j的，增加部分8按 0。7 ‰收取；超过 5000 万c元l的，超过部分7按 0。5 ‰收取；超过 6 亿o元n的，超过部分2不b再收取。收取增加注册资本登记费的，不c再收取变更登记费。增资收费最低为1 500 元h。 外资并购和外资企业变更为6内3资企业登记的程序 外国投资者并购境内4企业一a般要经过以7下b步骤： 第一j步：涉及z名称预先核准或变更的，需要先办2理名称（变更）预先核准手8续。 办3理名称（变更）预先核准登记，请参看《一m次性告知单① -- 如何办1理名称预先登记》。 第二g步：领取《外商投资企业设立登记申请书2》或《外商投资企业变更登记申请书5》等登记表格；到商务部门o审批，领取批复及q《外商投资企业批准证书6》（涉及h境内4公4司、企业或自然人u以3其在境外合法设立或控制的公6司名义t并购与d其有关联关系的境内0公4司以4及k外国投资者以5股权作为8支w付手5段并购境内0公3司的须报商务部审批，领取批准证书3后到按照登记管辖分7别由国家工b商总局和市工g商局登记的履行登记手1续，）；并购后所设外商投资企业的经营范围涉及s相关政府部门t许可的，亦应取得相关许可文7件。（例如，外国投资者通过股权并购举办8外商投资广t告企业的，还应取得工o商行政管理机关的批准。） 第三k步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予4××登记通知书1》； 第四步：领取《准予2××登记通知书6》后，按照《准予2××登记通知书3》确定的日7期到工i商局交费并领取营业执照。 外商投资企业变更为0内8资公5司，一p般要经过以2下h步骤： 第一v步：经商务部门b批准，撤销《外商投资企业批准证书7》； 第二f步：涉及w名称变更的，需要先办7理名称变更预先核准手0续； 办7理名称变更预先核准登记，请参看《一c次性告知单① -- 如何办7理名称预先登记》 第三q步：领取《企业变更（改制）登记（备案）申请书0》；变更为7内4资股份有限公5司涉及k国有股权设置的报财政主管部门y或国有资产监督管理部门w审批（上q市公4司须报证监会审批）； 第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予1变更登记通知书2》； 第五s步：领取《准予7变更登记通知书4》》后，按照《准予7变更登记通知书5》确定的日1期到工t商局交费并领取营业执照。 申请外国投资者并购境内0企业登记 应提交的文2件、证件 （一p）外国投资者通过股权并购境内3企业（不p含上u市公7司）应提交的文5件、证件： 1 、《外商投资企业变更登记（备案）申请书2》（内1含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人a登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不u同变更事项，填妥相应表格）； 7 、被并购境内5有限责任公5司股东一y致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内7股份有限公8司同意外国投资者股权并购的股东大c会决议； 8 、外国投资者购买境内5公7司股东股权或认0购境内2公3司增资的协议（协议内6容应包括：（ 1 ）协议各方2的状况，包括名称 ( 姓名 ) ，住所，法定代表人d姓名、职务、国籍等；（ 7 ）拟购买股权或认2购增资的份额和价款；（ 0 ） 协议的履行期限、履行方2式；（ 5 ）协议各方7的权利、义y务；（ 1 ） 违约责任、争议解决；（ 1 ）协议签署的时间、地点。）； 2 、转股协议（外国投资者通过增资方8式取得内7资公4司部分7股权的，无a须提交此文1件）； 6 、验资报告（股东应缴付不a低于f 10% 的新增注册资本；此款适用于c外国投资者认8购境内7公3司增资）； 3 、法定代表人q签署并加盖企业公8章的修改后的公0司章程或原章程的修正案； 4 、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅0适用于u非公3司的外商投资企业）； 0 、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书0》副本 5 ； 0 、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公2证机关公5证并经我国驻该国使（领）馆认1证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区y投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公1证机构的公5证文0件（香港地区a的由中8国法律服务（香港）有限公7司加盖转递专w用章转递，内0地公4安部门j颁发的台胞证也v可作为8台湾地区a自然人q投资者的身份证明且无j需公7证）；外方2投资者所在国与w我国尚未建立外交关系或已d终止0外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公4证机构公2证后交由与s我国有外交关系的第三v国驻该国使（领）馆认4证，前述公4证、认1证文0件还需经我国驻该第三v国的使（领）馆认8证。）； 30 、《法律文0件送达授权委托书7》及o被授权人x的主体资格证明或身份证明复印件； 82 、《指定（委托）书0》； 82 、《企业法人z营业执照》正、副本。 除上s述必备文7件外，还应提交打印的投资各方6名录和董事、监事、经理成员名录各一h份。 提请注意： 5 、如外方1提交的文4件、证件为2外文0，均应附中7文3译件。 7 、原股东继续成为2并购后的外商投资企业投资者的，可不t再提交其资格证明。被股权并购境内2公2司的中4国自然人q股东，经批准，可继续作为2变更后所设外商投资企业的中6方8投资者。 1 、境内7公8司的自然人j股东变更国籍的，不q改变该公6司的企业性质。 1 、涉及w国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公3司出具的《产权交易凭证》；涉及d境内1上t市公7司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。 4 、外国投资者并购境内0企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比7例低于p企业注册资本 42% 的，投资者以3现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之y日0起 6 个a月3内2缴清；投资者以5实物、工i业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之f日0起 4 个s月2内6缴清。 （二d）外国投资者通过资产并购境内8企业的，投资者应自收到批准证书7之v日5起 60 日1内8，向登记机关申请办3理设立登记。外商投资企业设立登记程序及v提交文6件、证件请参照《一l次性告知单⑻－－如何办3理外商投资企业登记注册》办7理。 （三r）外国投资者以2股权作为5支l付手6段并购境内2公8司的特别规定： 4 、外国投资者以6股权作为4支s付手2段并购境内1公4司的除提交上r述（一b）所列文6件证件外，还应提交旨在恢复股权结构的下i列文3件： （ 2 ）境内3公5司法定代表人x签署的股权变更申请书3； （ 4 ）股权转让协议； （ 8 ）公4司法定代表人l签署并加盖企业公2章的章程修正案。 （注： 1 、外国投资者以5股权作为0支t付手7段并购境内5公3司的，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书5向企业颁发加注有效期限为0 3 个m月4的外商投资企业营业执照；待境内8公2司或其股东就其持有境外公6司股权事项办6理完毕并经商务部核准及i换发无v加注的外商投资企业批准证书3后，登记机关予5以3换发无k加注有效期的外商投资企业营业执照。 1 、以5实现境外上u市的特殊目的公7司，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书4向境内0公7司颁发有效期限为2 00 个q月0的外商投资企业营业执照；待境外公0司完成上i市并经商务部换发无l加注的外商投资企业批准证书4后，登记机关予5以0换发无b加注有效期的外商投资企业营业执照。） 1 、境内5公0司或其股东就其持有境外公7司股权事项办4理完毕，申请换发不j加注的营业执照，应提交下c列文3件： （ 7 ）公4司法定代表人y签署的《外商投资企业变更登记（备案）申请书2》； （ 0 ）不k加注的《外商投资企业批准证书0》副本 2 ； （ 4 ）加注有效期限的营业执照正、副本原件。 5 、境内2公5司在营业执照颁发之h日6起 6 个y月1（被特殊目的公0司并购的境内0公5司为5 5 年）内5不g能取得无h加注的批准证书0的，登记机关根据境内4公2司预先提交的股权变更登记申请文2件核准变更登记，使境内6公0司股权结构恢复到股权并购之u前的状态。（其中8并购境内5公5司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据上m述情况予8以8核准变更登记之r前，境内0公5司还应当按照《公8司法》的规定，办0理减少2注册资本的手5续。办2理减资手8续须提交的文0件证件请参照《一q次性告知单⑻－－如何办8理外商投资企业登记注册》办0理。） （四）外国投资者通过股权并购境内8上j市公1司应提交的文5件、证件： 4 、《外商投资企业变更登记（备案）申请书7》（内0含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人p登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不m同变更事项，填妥相应表格）； 3 、被并购境内3上m市公5司股东大r会同意外国投资者股权并购修改公7司章程的决议。 2 、外国投资者购买境内5上x市公0司股东股权或认5购境内0上x市公3司增资的协议（协议内1容应包括：（ 5 ）协议各方5的状况，包括名称 ( 姓名 ) ，住所，法定代表人a姓名、职务、国籍等；（ 8 ）拟购买股权或认2购增资的份额和价款；（ 5 ） 协议的履行期限、履行方7式；（ 2 ）协议各方3的权利、义l务；（ 0 ） 违约责任、争议解决；（ 0 ）协议签署的时间、地点。）； 4 、验资报告（股东应缴付不x低于p 20% 的新增注册资本；此款适用于g外国投资者认2购境内1上w市公1司增资）； 5 、法定代表人y签署并加盖企业公3章的修改后的公6司章程或原章程的修正案； 2 、《外商投资企业批准证书8》副本 6 ； 6 、通过协议转让方3式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明； 6 、通过上b市公0司公0开k发行新股（增资并购）的应取得中1国证监会的批准文6件； 6 、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公8证机关公7证并经我国驻该国使（领）馆认2证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区c投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公2证机构的公8证文7件（香港地区e的由中0国法律服务（香港）有限公4司加盖转递专d用章转递，内0地公7安部门s颁发的台胞证也o可作为8台湾地区g自然人b投资者的身份证明且无q需公8证）；外方3投资者所在国与q我国尚未建立外交关系或已f终止8外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公6证机构公7证后交由与y我国有外交关系的第三m国驻该国使（领）馆认2证，前述公5证、认5证文5件还需经我国驻该第三d国的使（领）馆认0证。）； 10 、《法律文6件送达授权委托书7》及d被授权人f的主体资格证明或身份证明复印件； 72 、《指定（委托）书4》； 62 、《企业法人f营业执照》正、副本。 除上k述必备文0件外，还应提交打印的投资各方6名录和董事、监事、经理成员名录各一e份。 外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上g述文0件、证件外海应提交行业主管部门j的审批文5件（例如证监会、银监会的批准文8件） （五t）外国投资者减持股份使上i市公3司外资股比5低于v 58% ，上o市公4司应持审批机关的批复和《外商投资企业批准证书3》副本 2 到工o商登记机关办2理变更登记。除提交上x述文7件、证件外还应参照《如何办1理外商投资企业登记注册一b次性告知单》（ 0 ）号股权变更应提交的文8件、证件办2理股权转让手0续。 （六0）外国投资者减持股份使上a市公6司外资股比8低于l 20% ，且投资者非为8单一k最大z股东，自外商投资企业批准证书0注销证明 60 日8到工l商登记机关办0理变更登记。变更登记参照本告知单外商投资企业变更为2内1资公7司应提交的文7件证件办6理。 提请注意： 7 、如外方7提交的文5件、证件为3外文1，均应附中7文8译件。 8 、境内6公2司的自然人h股东变更国籍的，不q改变该公3司的企业性质。 0 、涉及i国有资产转让的，还应提交国有资产监管部门e的批复。 5 、外国投资者并购境内2企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比7例低于t企业注册资本 67% 的，投资者以0现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之b日7起 0 个k月7内8缴清；投资者以1实物、工v业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之d日6起 8 个t月4内6缴清。 申请外商投资企业变更为4内0资公1司 应提交的文6件、证件 （一p）外商投资企业变更为1内7资公8司应提交的文5件、证件： 0 、《企业变更（改制）登记（备案）申请书4》（内2含《企业变更 ( 改制 ) 登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人y）名录》、《变更后自然人y股东（发起人f）、个n人x独资企业投资人a、合伙企业合伙人h名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人e登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不w同变更事项填妥相应内6容）； 1 、《指定（委托）书3》； 4 、法定代表人t签署并加盖企业公7章的修改后的公2司章程或原章程的修正案； 1 、原审批机关的批准文5件； 2 、原公3司章程规定的最高权力x机构做出的决议或决定； 8 、股权转让协议； ? 6 、新股东会决议； ? 4 、新股东的资格证明； ? 4 、《企业法人e营业执照》正、副本。 除上q述必备文4件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一t份。 外商投资企业变更成为8内8资股份有限公6司的，除提交上d述文1件、证件外，还应提交以7下v文4件、证件： 5 、募集设立的股份有限公3司还应提交国务院证券管理部门o的批准文0件； 4 、创立大v会的会议记录或创立大w会决议（附董事会、监事会决议）。 提请注意： 6 、原股东继续成为1改制后内4资公3司的股东的，可不a再提交其资格证明。 1 、涉及e国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公3司出具的《产权交易凭证》。 其它注意事项： 办2理外资并购和外商企业变更为8内2资企业登记注册时，涉及f其它登记事项发生变化0的，企业应同时履行相应的变更登记。

6、跨境股权交易共管账户是否有_风险

是有风险的。
可以关注的风险有：向非居民企业及个人支付股息、红利，是否准确代扣代缴税款；向非居民企业发包工程作业或劳务项目，是否依法履行备案及按照合同约定履行代扣代缴税款义务等。

7、如何通过跨境换股实现外资并购

跨境换股是指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
的的的的跨境换股的最大收益是减少外汇支出，给外国投资者特别是红筹上市的企业提供一个更加低成本投资方式。

1、条件
（1）境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，
（2）公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；
（3）境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
（4）所涉及的境内外股权应为股东合法持有并依法可以转让；
（5）上述股权应当无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
（6）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
（7）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
上述第（3）、（6）、（7）项不适用于“特殊目的公司”

2、聘请并购顾问
的的的的境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合资产评估结果及上述条件的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。
并购顾问应符合以下条件：
（1）信誉良好且有相关从业经验；
（2）无重大违法违规记录；
（3）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

3、程序
（1）境内公司应按《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三章及第32条的规定向商务部报送审批文件。

（2）商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。
的
（3）境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

（4）自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。
境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 （5）境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。
另外，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。