1、中国药企跨境如何并购并加速？
中国药企跨境并购加速
长期以来，医药行业是国际跨境并购的热点行业。近年来，中国医药行业发展迅速，跨境并购也逐渐成为中国医药企业发展的重要路径。
行业特点决定并购频繁
跨境并购投资服务平台易界发布的《2017前三季度跨境并购趋势报告》显示，在今年前三季度的中国企业跨境并购案例当中，医疗健康行业占据了13%，是仅次于制造业的第二大并购热点行业，共完成了32宗跨境并购案例，超过2016年同期的21宗，涉及金额47亿美元，超过2016年同期的37.8亿美元。
出现这一现象并非偶然。仅2016年，中国药企跨境并购案例数和涉及金额就已经打破了过往纪录。由此可见，跨境并购正逐渐成为越来越多中国医药企业的选择。
纵观全球并购市场，医药产业一直都是热点领域。有报道显示，瑞士著名医药公司罗氏制药的产品当中，超过80%来自于各种形式并购所形成的庞大产品线。在强生、辉瑞等大型国际医药公司发展壮大的过程中，并购也都发挥着重要的作用。
一位医药行业研究员对《经济日报》记者表示，医药行业的特点决定了其并购较为频繁的行业特征，“医药行业属于资金密集型和技术密集型行业，壁垒较高，监管很严，新药研发存在很大的不确定性，通过并购可以分散风险，加快项目推进”。
对于医药企业来说，新药研发耗时很长，有的创新药从立项到上市甚至需要超过十年时间。对发起并购的药企来说，选择并购具有研发实力的小型药企，可以迅速拓宽产品线，进入新领域。大型药企之间发生并购，则往往意味着发起并购的企业希望借助并购打破现有的市场格局。
监管也是医药行业并购频发的重要原因。以美国食品药品监督管理局(FDA)和中国国家食品药品监督管理总局为代表的各国监管机构，对药品的审评审批都极为严格，程序复杂，产品随时都面临着因为临床失败而难以通过审评审批的风险。每一款新药能够成功走向市场，都需要企业付出高额成本，担负巨大风险。因此，是否具有较强的成本和风险承担能力，也就成为药企能否平稳发展的重要因素。对小型药企来说，在产品研发过程的某一个阶段，接受大型药企并购，可以将利益最大化，风险最小化。
产业政策助推并购提速
近年来，中国医药企业跨境并购明显增多，除了行业特点因素外，国家的产业政策引导行业集中度提升也是其重要推动力。
由于国家的医药产业政策频繁出台，对医药行业监管力度日益加大，在医保控费、取消药品加成、“两票制”推行等前提下，整个医药行业开始进入优胜劣汰阶段。此外，近年来，环保政策频频加压，对药企的环保要求显著提升，一些难以达到环保要求的药企开始逐渐失去竞争力。行业整合加速，集中度提升，推动了国内医药企业并购加速。
艾美仕市场研究公司的分析报告显示，截至今年上半年，我国有3000多家制药企业，但是，仅前100名就贡献了60%以上的市场份额，剩下的2900多家企业瓜分不足40%的市场份额。由此可见，我国医药市场集中度越来越高。报告认为，按照现在的趋势，今后集中度提升会更加明显。
业内人士认为，这种趋势是医药行业市场化逐步完善的重要标志。在医药市场已经高度成熟的美国，行业集中度很高，催生了强生、辉瑞、默沙东、吉利德、艾伯维、安进、礼来等一大批市值很高的药企。如强生的市值已经超过3000亿美元，对比之下，在中国的上市药企中，市值最高的恒瑞医药仅约2000亿元人民币，差距明显。
在国内行业集中度迅速提升的形势下，一些医药企业试图通过推进企业国际化，嫁接国外先进技术，寻找新的市场，提升自身竞争力，因而跨国并购也就成为越来越多中国药企的选择。其中，复星医药在这方面步伐积极，做法极具代表性。
今年10月份，复星医药宣布，以71.42亿元人民币收购印度仿制药企业Gland Pharma74%股权的交易完成交割，完成了中国药企截至目前最大的一笔海外收购。谈及此次并购的意义时，复星医药董事长陈启宇说：“中国和印度在制药领域有很强的互补性。以复星医药和Gland Pharma为代表的中印药企资源嫁接将有利于推动中国药企在研发创新及仿制药出口等方面的国际化步伐。”
除了复星医药，上海医药、仙琚制药、三胞集团等药企都在今年完成了重要的跨境并购。多家企业都对外表示，跨境并购交易将有助于其推进药品制造业务的产业升级，加速企业国际化进程，提升企业竞争力。
跨境并购风险不容忽视
然而，并购并不意味着企业期待的产业升级和国际化进程就能很快顺利实现，要让并购发挥积极作用，企业需要面临许多的挑战。如果应对不利，很可能得不偿失。
回顾医药领域的并购历史，并购效果不佳导致企业走向没落的案例比比皆是。阿斯利康、强生、默沙东等大型国际医药公司都遭遇过耗费巨资并购却未达预期的困境。最近一个案例是以色列医药公司梯瓦制药，在其耗资400多亿美元收购艾尔建仿制药业务的过程中，为规避审查风险而未能实现所有收购目标，最终还背负了巨额债务，该公司今年第二季度业绩未达预期，股价更是一度严重下滑。
同样的风险也存在于中国药企的跨境并购当中。“走出去”智库的一份研究报告提出了中国企业海外并购过程中可能存在的诸多问题：“一是部分企业存在盲目性，对于在境外并购的目的性和必要性等基础工作研判不足，急于做大做强，还有一些跟风炫耀的非理性因素驱动；二是少数企业境外并购面临着高债务财务风险；三是中国企业在海外并购时遇到国外安全审查的干扰，屡屡被否决，增加了企业并购的风险和不确定性。”
在医药行业领域一些过往的并购案例中，更不乏药企对并购对象产品认识不清、价值估计过高的情况，最终的结果是药企付出了高额代价，但产品却未能获得市场的广泛认可。
除此之外，药企还应对业务整合的难度做好充分的准备。“以管理方式的差异为例，中国管理团队的管理方式往往与国外企业的管理方式有很大不同。在并购完成后，如何做到管理方式上的顺利融合对并购效果至关重要。”相关研究认为，在过往的一些成功并购案例当中，被并购企业的原管理层或者由当地团队组成的新管理层往往发挥着重要作用，因为他们更熟悉本地的文化和法律。
规范化好点。
2、跨国并购的具体方式及并购的经济效应有哪些
第一，按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。
横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。
纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。
混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。
第二，从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。
直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。
间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。
3、什么是跨国并购？
跨国并购是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，或外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产等。
【法律依据】
《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第一条
为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条
本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
4、中国企业跨境并购要注意哪些问题
第一，企业要选择好并购目标。
企业首先要明确自己到底想要什么，是为了品牌技术，还是为了市场资源。并购行为的成败在很大程度上取决于并购对象之间的匹配程度，一定要选择与企业并购目的相符合的目标企业。其次，企业要考虑自身是否有足够的资本实力、并购目标企业的环境和目标企业的价值所在，要看价值导向，不能盲目收购便宜企业，被机会导向影响。
第二，在实施跨国并购前，企业要确定好自己的并购战略规划，并对自己和目标企业做出一个正确的评估。
在决定并购之前，应从宏观环境与目标企业微观环境等方面进行可行性评估，并对并购目标受众进行全方位的分析，确定自己的并购战略是资源型、品牌型还是市场拓展型并购。在这个过程中，企业可以聘请专业人员进行操作，确保信息的全面和准确。
第三，企业要有优秀的海外人才。
人才是一个企业重要的核心竞争力之一，跨国经营管理人才也是并购企业之必须。专业的有国际化经验的优秀人才，敬业称职，熟悉国际谈判，熟悉跨国公司企业文化运作和HR体系，有利于被并购企业的营销和管理，同时能够帮助解决企业跨国并购带来的诸多问题，有利于企业合并后的发展。
第四，企业要注意并购中的法律问题。
并购作为特殊的法律交易过程，其中必将涉及到很多复杂的法律问题，例如知识产权和股份收购问题等。这关系着企业未来的发展，必须全面了解法律制度，尽可能避免收购后企业在法律问题方面受到不利影响。
第五，注意研究国内外政治文化以及经济发展的差异，了解国际规则和国际惯例。
在全面了解跨国并购经验之后，并购企业才能更好地规避政治环境风险、营运风险以及体制风险。同时，企业在并购之后也要做好内部整合，做好双方企业的文化融合，建立包容，共同的企业文化。
第六,跨国并购后的企业要明确自身的核心竞争力。
跨国公司一般具有技术、金融、管理、资源等方面的整体优势，企业要好好发挥自己的优势，趋利避害。同时，还要注重培养整合后的企业创新能力，强化企业的核心竞争，在世界市场上占据一席之地。
5、跨境并购交易中使用投资银行的聘用协议中应当注意哪些事项？
第一、工作范围方面：在聘用协议中应该描述详细而全。团队、估值、交易架构、收购策略、技术、法律和其他外部顾问协调、公关、协助谈判、出具意见等一般应纳入。
第二、保密条款：一般来说，投行在进入交易协助客户处理具体事项之前，客户往往会先要求其签署一个专门的保密协议，对保密信息的使用、保密责任等做详细约定。在聘用协议中的保密条款，往往会比较简单，此时一般有两个处理方法：第一，在聘用协议中不做处理，将保密权利、义务直接引到前面已经签署的保密协议中去；第二，简单描述，但未尽事宜由已经签署的保密协议处理。
第三、聘用协议中关于交易的定义应当尽量窄一些：因为交易的定义与报酬直接相关，所以从客户的角度看，交易的定义宜窄不宜宽，且须注意如果是不同类型的交易不能被同一个交易涵义所覆盖；笔者曾经参与过一个并购项目，目标公司就是在引入财务顾问的时候将交易的定义写得过于宽泛，从而在后续的一个不同交易完成后引来了财务顾问追索的麻烦。
第四、付款方式明确：“月度报酬”或者“一次性付款”或者“仅仅成功费”或者“未成功时杂费补偿”，有无“包税条款”（即投行获得的报酬是净数，税负需要由客户承担），如果无“包税条款”应要求投行在税负方面对客户免责，且在根据相关税务法律法规规定客户有“预提”义务时，客户应有权预。
第五、“交易成功付费”的计算方式：是基于交易金额还是一口价，需要明确，还有多种灵活的方式，比如客户是卖方，如果投行在基础价上多卖了钱，则在多卖的基础上再有一部分奖励，也有的客户是交易不成功则一毛不拔。
第六、公允性意见：从公司高管责任的角度看，客户一般会要求投行向公司董事会出具交易价格的“公允性意见”，但有些投行往往会强烈抵抗此点。甚至在交易完成时迟迟不愿意出具公允意见书。对于公司来说，从投行那里拿到“我们的意见是公司在本交易中支付的对价，从财务角度看是公允的”是非常重要的事情，可以在很大程度上保护公司的董事会与高管层。虽然投行往往会在前面一句话上加上“受限于前述内容”，前述内容一般是一些得出结论的假设、对信息没有自行验证等常规的内容。
第七、无理由任意解聘权：一般客户会要求无理由提前通知的解聘权，但投行往往会要求相同的权利，对于客户来说，一般不会给其投行无理由终止权。解聘权条款的谈判，往往就集中在终止权是否需要合理理由及提前通知上。
第八、尾期条款：一般来说，投行会要求聘用终止后，客户在一定时间内完成交易仍需支付成功费或相关费用，对于客户来说，此尾期条款时间越短越好。
第九、后续融资的优先权：投行一般会在并购交易的聘用协议中要求给予交易后续融资的优先权，是否给予此等权利一般由商务决定，从律师的角度看，如果商务上给予此权利，则应考虑加入“在有市场竞争力的费率”等限制条件。
第十、广告条款：在聘用协议中，投行一般会要求在交易成功后要求对交易的描述可在其广告或宣传资料中出现。从客户的角度看，广告的范围、内容及有关交易信息披露的程度需经公司事先书面同意。
第十一、投行在交易中与其自营部门、研究部门的关系条款：是否能推荐其他客户买公司或者目标公司的股票？是否对目标公司的评级不能影响并购？是否在协议中同意独立性?这些问题都需要涉及。客户一般应要求投行的各专业团队之间要有严格的防火墙，以免内幕信息透露，并注意利益冲突问题。
第十二、合规类条款：金融行业的合规担忧一般都比较严重，所以在投行的聘用协议中，投行往往会加入众多的合规类陈述与保证及责任条款。从中国客户的角度来看，一般来说，不应同意投行在协议中加入我方不熟悉的美国、欧盟关于金融监管法规，除非有特定理由，并应咨询有经验的法律顾问或外部律师，且一般应要求对等适用。
第十三、免责条款：投行的责任限制可能在聘用协议中是一个对双方来说最重要的问题之一。一般来说投行会有公司政策，比如最高能承受多少责任（比如承担责任以收到的服务费作为封顶）。但从客户的角度看，如果出具了不符合行业惯例的工作成果而使客户依赖此等工作成果做出了错误的决策，则客户应有权追索更多的损失。此种情况下，往往双方会做出妥协，比如客户在其最关心的几点上，可以拿到更高的赔偿额（往往是一个封顶的额度，不同的专业顾问机构有其内部的政策），但对于按照行业惯例所提供的工作成果，如果没有重大过失或者故意等行为，客户的确很难要求从投行中获得更多的赔偿。从经济学的角度解释，在欺诈等例外情况下，外部专业顾问对客户承担有限责任，符合“deep pocket”（深口袋）的原理。经济学上，谁的口袋更深，更有能力承担责任，则从社会总效益的角度看，风险分配给口袋更深的一方，对整个社会经济效益来说是好事。
6、什么是中国企业跨境并购？
跨国并购是国际投资的一种重要形式，国际投资是外向型经济发展的必然趋势。本内书作者拥有容近二十年的在纽约、香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作经验，亲身参与了许多大型公司并购、融资和上市的过程。本书围绕中国企业的并购实例讲述并购的知识，同时详述并购案例发生时各方的战略、目的、所拥有的信息和受到的制约条件，使读者身临其境体会并购各方做决策时的惊心动魄和从并购开始到结束及后续发展的波澜壮阔。本书逻辑体系严谨，案例丰富生动，语言简洁明晰，是了解学习跨国并购知识的必备佳作。
7、引起保险公司跨境并购的因素有哪些
保险公司跨境并购成功的因素有：
1、长期观察境外保险项目机会，抓住机会；
2、熟悉、理解并掌握国际通行保险规则；
3、良好的保险团队构成及外部顾问；
4、成熟、符合保险公司实际的并购战略；
5、准备充分的保险项目并购的策略。
【法律依据】
《中华人民共和国保险法》第四条
从事保险活动必须遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得损害社会公共利益。
第五条
保险活动当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。