1、律師參與涉外合同簽訂需注意哪些問題?
涉外律師實務：律師必讀目錄第一章涉外律師實務概述第一節涉外律師實務的概念和作用一、涉外律師實務的概念二、涉外律師實務的作用第二節律師辦理涉外業務的原則一、國家主權原則二、平等互惠原則三、適用國際條約和國際慣例原則四、使用本國通用的語言、文字原則五、委託中國律師代理訴訟的原則第三節涉外律師業務的范圍一、律師的涉外訴訟業務二、律師的涉外非訴訟業務第二章中外合資經營企業中的律師實務第一節中外合資經營企業概述一、中外合資經營企業的概念和特點二、中外合資經營企業的法律地位三、中外合資經營企業的法律形式四、中外合資經營企業的宗旨、原則和要求第二節設立中外合資經營企業的程序一、選擇合作對象二、申請立項三、編制可行性研究報告四、合營企業協議、合同和章程的談判五、合營企業協議、合同和章程的審批六、登記注冊第三節合資企業組建和經營中的主要法律問題一、出資二、投資總額和注冊資本三、注冊資本繳付四、股權轉讓五、產品銷售六、董事會七、合營企業經營管理機構八、合營企業的期限、解散及清算九、爭議的解決和法律適用第三章有關涉外經濟合同的律師實務第一節涉外經濟合同概述一、涉外經濟合同的概念和法律特徵二、涉外經濟合同的主體三、涉外經濟合同的法律選擇四、《涉外經濟合同法》與國際公約的沖突五、《涉外經濟合同法》對國際運輸合同無效第二節律師參與涉外經濟合同的簽訂一、合同談判前的准備工作二、涉外經濟合同的基本條款三、合同的成立第三節律師代簽涉外經濟合同應注意的法律問題一、涉外經濟合同的擔保二、涉外經濟合同的無效與撤銷三、涉外經濟合同的違約責任第四節律師代理涉外經濟合同的轉讓、變更、解除和終止業務一、律師代理涉外經濟合同的轉讓業務二、律師代理涉外經濟合同的變更業務三、律師代理涉外經濟合同的解除業務四、律師代理涉外經濟合同的終止業務第四章有關國際貨物買賣合同的律師實務第一節國際貨物買賣合同概述一、國際貨物買賣合同的概念二、國際貨物買賣合同的法律特徵三、國際貨物買賣合同中的格式合同第二節律師如何參與訂立國際貨物買賣合同一、國際貨物買賣合同的訂立程序二、簽訂國際貨物買賣合同形式上應注意的事項三、履行合同的法律程序四、國際貨物買賣合同應適用的法律第三節國際貨物買賣合同的主要條款一、標的物條款二、質量規格條款三、數量條款四、價格條款五、包裝條款六、支付條款七、裝運條款八、保險條款九、商檢條款十、索賠條款十一、不可抗力條款十二、仲裁條款十三、法律適用條款第四節國際貨物買賣合同中的其他法律問題一、國際貨物買賣合同中賣方和買方的義務二、國際貨物買賣合同的違約和補救第五節幾種常用的國際貨物買賣方式中應注意的事項一、獨家代理與總代理二、獨家經銷三、易貨貿易四、代銷第五章國際貨物運輸中的律師實務第一節國際海上貨物運輸中的律師實務一、海上貨物運輸合同的概念二、提單三、租船合同四、進出口海運的基本手續第二節國際航空貨物運輸中的律師實務一、國際航空貨物運輸的概念和方式二、有關國際公約三、國際航空貨物運輸合同的主要內容四、承運人的責任及責任限制五、貨主的權利和義務六、索賠與訴訟第三節國際鐵路貨物運輸中的律師實務一、國際鐵路貨物運輸的概念二、有關國際鐵路貨物運輸的國際公約三、合同的訂立和承運條件四、托運人的權利和義務五、承運人的權利和義務六、索賠與訴訟第四節國際貨物多式聯運中的律師實務一、國際貨物多式聯運的概念二、有關多式聯運的國際公約三、多式聯運單據四、聯運經營人的賠償責任五、發貨人的賠償責任六、索賠與訴訟第六章對外加工裝配中的律師實務第一節對外加工裝配概述一、對外加工裝配的概念和特點二、對外加工裝配的種類和做法三、對外加工裝配的作用第二節承攬對外加工裝配業務的程序一、立項二、簽約三、審批四、登記第三節律師如何參與簽訂對外加工裝配合同一、對外加工裝配合同的主要內容二、合同雙方當事人的權利和義務三、律師參與訂立合同主要條款的操作技巧第四節對外加工裝配合同中的法律問題一、對外加工裝配中的保險二、對外加工裝配中的稅收優惠三、海關對加工裝配業務的管理第七章補償貿易中的律師實務第一節補償貿易概述一、補償貿易的概念二、補償貿易的法律特點三、補償貿易的基本形式四、補償貿易的優點和不足第二節律師在簽訂合同前的准備工作一、項目的選擇和確定二、選擇客戶三、編制項目建議書和可行性研究報告四、對外洽談的組織形式第三節律師簽訂補償貿易合同應注意的法律問題一、補償貿易合同的簽訂方法二、合同雙方當事人的權利和義務三、律師如何參與簽訂補償貿易合同的主要條款第四節補償貿易合同中的其它有關問題一、補償貿易的擔保二、補償貿易的貨幣和利率三、項目審批四、貨物進出口手續五、海關對進口設備的監督六、稅收征免第八章律師辦理國際工程承包的法律事務第一節國際工程承包概述一、國際工程承包的概念和特點二、國際工程承包的內容三、國際工程承包的種類第二節國際工程承包的當事人及其基本權利和義務一、國際工程承包的當事人二、國際工程承包中當事人的權利和義務第三節國際工程承包的准備工作和程序一、國際工程承包的准備工作二、國際工程承包的程序第四節律師代簽國際工程承包合同應注意的問題一、合同文件二、合同條件三、律師代簽合同應注意的主要條款第九章有關涉外勞務合同的律師實務第一節涉外勞務輸出概述一、涉外勞務輸出的概念二、涉外勞務輸出的種類三、涉外勞務輸出的途徑第二節律師在勞務輸出前應注意的事項一、調查了解勞務輸入國所在地的經濟文化和法律狀況二、可行性研究三、調查對方合作者第三節律師代理簽訂涉外勞務台同一、涉外勞務合同的概念二、涉外勞務合同的特徵三、律師簽訂涉外勞務合同應注意的法律條款第十章涉外技術轉讓中的律師實務第一節涉外技術轉讓概述一、涉外技術轉讓的概念二、涉外技術轉讓的內容三、涉外技術轉讓的條件四、涉外技術轉讓的方式第二節涉外技術轉讓的有關法律規定一、涉外技術轉讓合同的主體和內容二、技術引進的審批機構三、涉外技術轉讓合同的審批程序四、引進的技術要具有先進性和適用性五、合同中不得含有限制性商業條款第三節律師如何代簽涉外技術轉讓合同一、技術內容和權利范圍條款二、價格和支付條款三、技術資料的交付條款四、技術改進與發展條款五、技術服務和人員培訓條款六、保證與索賠條款七、侵權與保密條款八、稅費條款九、法律適用條款十、爭議的解決條款第四節幾種常見的國際許可合同介紹一、普通許可合同二、獨占許可合同三、全權許可合同四、專利技術許可合同五、專有技術許可合同六、商標使用許可合同七、計算機軟體許可合同第十一章有關涉外知識產權的律師實務第一節涉外專利代理中的律師業務一、涉外專利代理概述二、律師代理外國當事人在我國申請專利三、律師代理中國當事人向外國申請專利第二節涉外商標代理中的律師業務一、涉外商標代理概述二、律師代理中國當事人向外國申請商標注冊三、律師代理外國當事人向中國申請商標注冊四、律師代理涉外注冊商標的變更、續展和轉讓業務第三節涉外著作權代理中的律師業務一、涉外著作權概述二、律師代理著作權許可合同的簽訂業務三律師代理涉外著作權侵權糾紛業務第十二章律師參與發行國際證券法律事務第一節國際證券概述一、國際證券的概念二、國際證券的法律特點三、國際證券的種類四、國際證券的發行方式五、國際證券發行的當事人第二節國際證券發行的有關協議及其主要條款一、國際證券發行的有關協議二、有關協議的主要條款第三節律師參與國際證券發行應注意的法律問題一、注意各國對國際證券發行的管制情況二、律師參與發行國際股票應注意的問題三、律師參與發行國際債券應注意的問題第四節律師參與發行國際證券的具體做法一、選擇適當的發行時機和發行條件二、律師要做好國際證券發行前的准備工作三、選擇發行代理人四、參與談判、簽約，把好法律關五、出具法律意見書第十三章國際租賃中的律師實務第一節國際租賃概述一、國際租賃的概念二、國際租賃的特點三、國際租賃的優點和不足四、國際租賃的立法情況第二節國際租賃的形式和我國的習慣做法一、國際租賃的形式二、我國國際租賃的習慣做法第三節律師代簽國際租賃合同應注意的主要條款一、租賃期限條款二、租金支付條款三、設備的保養與維修條款四、設備的毀損、滅失風險和保險條款五、租賃權的轉讓和合同變更條款六、保證金和擔保條款七、合同的解除和違約責任條款八、租賃期滿對租賃設備的處理條款第十四章律師參與國際貸款的法律事務第一節國際貸款概述一、國際貸款的概念二、國際貸款組織三、國際貸款協議的名詞四、律師簽訂國際貸款協議應注意的問題第二節辦理國際貸款的具體做法一、國際貸款應經過國家的審查二、熟悉國家對違反外匯管理的處罰規定三、掌握國際貸款額度和條件四、注意保險、稅款及工程超支擔保問題五、擬訂國際貸款條款第三節國際貸款中的法律問題一、國際貸款協議中的陳述和保證條款二、提款先決條件三、國際貸款協議中的違約條款四、國際貸款協議的簽署地、貸款的提取與償還五、國際貸款協議中的其他條款六、國際貸款協議的附屬文件第四節律師法律意見書一、律師法律意見書的概念二、律師出具貸款法律意見書的程序三、律師貸款法律意見書的內容第十五章涉外房地產開發中的律師實務第一節律師為涉外房地產租賃提供法律服務一、涉外房地產租賃的概念和種類二、有關涉外房地產租賃的法律規定三、房屋的轉租和轉讓四、律師代簽涉外房地產租賃合同五、涉外房地產租賃糾紛中的律師業務第二節律師為涉外房地產買賣提供法律服務一、涉外房地產買賣的概念二、土地使用權有償出讓三、土地使用權有償轉讓四、土地使用權回收和抵押第三節律師為涉外房地產投資提供法律服務一、涉外房地產投資的概念二、涉外房地產投資的種類三、外商投資房地產開發的程序四、涉外房地產投資中的律師業務五、房地產投資的風險第十六章有關涉外保險的律師實務第一節涉外保險概述一、涉外保險的概念和特點二、涉外保險合同及其種類三、律師辦理涉外保險業務應遵循的原則第二節國際貨物運輸保險中的律師業務一、律師辦理國際海上貨物運輸保險業務二、律師辦理國際陸上貨物運輸保險業務三、律師辦理國際航空貨物運輸保險業務第三節有關涉外財產保險合同的律師業務一、涉外財產保險合同的概念二、保險利益和保險金額條款三、保險責任范圍條款四、保險期限和索賠條款第四節律師代理保險公司的法律事務一、把好保險合同關二、協助保險公司進行再保險三、積極做好理賠工作四、協助保險公司合理利用保險資金第十七章律師參與國際招標的法律事務第一節國際招標概述一、國際招標的概念二、國際招標的方式三、國際招標的優點第二節國際招標的程序一、招標文件的准備二、刊登招標通告三、標書的發售四、對標書的澄清五、投標六、接收投標書七、開標八、評標九、報審評標結果十、授標十一、合同的簽訂與履行第三節律師參與國際招標應注意的問題一、認真編制標書二、估算招標標底，選擇適當招標方式三、投標資格預審四、算標和填標五、投標保函和履約保證書六、開標七、評標八、決標九、簽訂中標合同第四節國際招標中的國際慣例一、國際慣例的概念二、國際招標中國際慣例的種類三、國際招標中國際慣例的內容第十八章律師代理申辦涉外公證第一節律師代理申辦涉外公證概述一、涉外公證的概念和特點二、律師代理申辦涉外公證的意義三、律師代理申辦涉外公證的業務范圍四、涉外公證的管轄五、律師代理申辦涉外公證應注意的問題第二節常見的涉外公證律師代理申辦業務一、律師代理申辦涉外房地產買賣合同公證二、律師代理申辦涉外繼承權公證三、律師協助當事人申辦涉外收養公證四、律師代理申辦涉外專利公證五、律師代理申辦涉外商標注冊公證六、律師代理申辦涉外營業證書公證七、律師代理申辦親屬關系公證八、律師代理申辦婚姻狀況公證第十九章律師的涉外見證第一節律師涉外見證概述一、律師見證的概念和法律特徵二、律師涉外見證的概念三、律師涉外見證的作用第二節律師涉外見證的原則和范圍一、律師涉外見證的原則二、律師涉外見證的業務范圍第三節律師涉外見證的程序和要求一、律師涉外見證的程序二、律師涉外見證的要求三、律師涉外見證的法律責任四、律師涉外見證的撤銷第四節律師見證書一、律師見證書的概念二、律師見證書的格式和寫法第二十章律師的涉外資信調查第一節律師涉外資信調查概述一、資信的概念二、律師涉外資信調查的概念三、律師涉外資信調查的意義第二節律師涉外資信調查的范圍和途徑一、律師涉外資信調查的范圍二律師涉外資信調查的途徑第二十一章涉外仲裁中的律師實務第一節涉外仲裁概述一、涉外經濟合同爭議和糾紛的處理方式二、涉外仲裁的概念和特點第二節仲裁協議一、仲裁協議的概念、形式和法律意義二、仲裁協議的內容三、仲裁條款和仲裁協議的表述四、仲裁協議內容不明確的處理和完善第三節律師代理涉外仲裁的程序一、接受代理二、代理仲裁申請三、代理答辯和反訴四、開庭前的准備五、參加仲裁庭開庭審理六、協助委託人做好仲裁裁決的執行工作第二十二章涉外訴訟中的律師實務第一節涉外刑事訴訟中的律師業務一、涉外刑事訴訟的概念和特徵二、涉外刑事訴訟中的律師辯護三、涉外刑事訴訟中的律師代理第二節涉外民事、經濟訴訟中的律師業務一、涉外民事、經濟訴訟的概念二、涉外民事、經濟訴訟的管轄三、涉外民事、經濟訴訟中幾項律師代理四、涉外執行程序中的律師業務第三節涉外行政訴訟中的律師業務一、涉外行政訴訟的概念和特點二、我國行政訴訟法對涉外行政訴訟的效力三、律師代理權的取得四、律師代理涉外行政訴訟應注意的事項
2、並購法務是做什麼的
項目投資並購一般包括法律文件談判和簽署、盡調（法律、財務、稅務、技術等）、交易（融資、稅務）方案設計、投資決策、政府審批、股權交割等環節，同時上述環節還存在不同程度的重疊或交叉。
根據對法務人員在投資並購中的角色定位，本文重點圍繞以下環節分析法務人員的參與方式：
（一）提出項目推進建議或方案
在投資規章制度和業務流程較為規范的公司，從項目信息篩選到目標項目的推進，公司高管和業務部門一般較為熟悉其基本的操作思路。而對於投資規章制度和業務流程缺乏的公司，情況則大不相同。公司高管遇到項目投資並購事務，不知如何推進，不知從何處著手，隨意性很強。在實踐中，無數公司在重復著同樣的錯誤，屢屢為低級錯誤付出代價。有時，公司尚未實施盡調或內部決策程序，擔心錯失商機而急於簽署具有實質性內容的協議；或者出現另外的情形，公司與合作方或轉讓方沒有簽署任何法律文件，就安排啟動盡調，結果枉花費用和時間。法務人員在日常法務管理中，一定要保持高度的敏感性，善於識別業務類別和特點，及時就項目推進思路和步驟向公司提出建議或方案，說服公司遵循投資並購一般性程序謹慎推進。
（二）聘請外部律師介入投資並購程序
法務人員和外聘律師是互補的關系，而不是互相排斥，在投資並購業務中尤其如此。投資並購律師是一支專業的社會力量，法務人員應該學會如何調動和運用好外聘律師資源，作為法務管理的智力支撐。投資並購業務相對較多的公司，最可取的辦法是組建外部律師庫，在需要時從律師庫中進行比選。當然，境外項目的投資並購，必須選擇項目本土律師。除非有經驗的大型跨國公司，法務人員平時很難掌握境外本土律師資源，特別是擅長項目投資並購的本土律師資源，因此，一般很難建立境外項目律師庫。針對此種情況，捷徑就是通過國內或國際律師推薦，或者直接將選聘境外本土律師的任務委託給國內或國際律師。
另外，法務人員需要把握選聘外部律師的時機，一般掌握在全面法律盡調啟動之前（境外項目可提前至初步法律盡調之前）。
（三）組織法律盡調
法律盡調是投資並購的關鍵環節，調查結果如何直接影響到交易（融資、稅務）方案設計、合同談判以及投資決策，資產交割後風險的出現也多與盡調不充分有關。另外，盡調往往是最耗費時日和最消耗費用的環節。如何有效組織法律盡調並發揮法律盡調的效用，對法務人員是一項重大考驗。
建議法務人員從以下幾個方面組織開展法律盡調：
1.法務人員與公司相關部門溝通，合理安排法律盡調與財務、稅務、技術等盡調的時間和先後次序
一般而言，各類盡調未必同時展開，否則會造成人力、財力的浪費。比如礦業項目，地質盡調可以先行，如果資源量、品位、賦存條件不能滿足需要，就可能選擇放棄，沒有必要再繼續調查。也即，依據項目類型和項目所處階段的不同，各類盡調會有先後次序。需要各專業人員充分協商，做好調查計劃和安排。
2.法務人員需考慮將法律盡調分階段實施，一般而言，可將法律盡調劃分為初步法律盡調和全面法律盡調兩個階段
公司法務人員應注意把握法律盡調的階段劃分，不可輕易啟動全面法律盡調。在初步法律盡調階段，根據項目的不同特點，重點關注影響項目的重大實質性障礙，比如礦業項目，項目公司是否持有探礦權或采礦權。經初步法律盡調，如發現任一重大實質性法律障礙無法排除，則不僅不再需要全面法律盡調，項目整體工作也會隨之終止。在初步法律盡調基礎上，如決定進一步推進，可啟動全面法律盡調。全面法律盡調工作應堅持全面、客觀、細致的原則，不可放過任何蛛絲馬跡，不可存在任何僥幸心理，不能將時間或費用作為影響全面法律盡調的決定性考量因素。任何看似很小的問題，也可能構成項目實施的重大障礙，以致給公司造成損失。
3.法務人員應做好法律盡調清單和報告的審查或評審
首先，法務人員應嚴格審查初步法律盡調和全面法律盡調清單，並與其他專業的盡調清單做好銜接。清單的質量好壞直接影響調查工作的效率和效果，且不可作為「二傳手」將外聘律師起草的清單直接轉發被調查方了事。根據調查的進展，隨著問題的逐步暴露，法務人員需指導和監督外聘律師准備補充調查清單。
其次，法務人員應對外聘律師提供的法律盡調報告組織評審。法律盡調報告不是孤立的文件，不僅需要公司法務人員、外聘律師參加評審，公司相關高管以及相關職能部門、甚至其他中介機構也需要參加評審。在可行的情況下，可安排法律盡調報告與其他專業盡調報告一並評審。法務人員應根據參審人員提出的意見，協助外聘律師整理出需要進一步調查的問題，補充和完善報告。
4.法務人員應向公司決策層提交法律問題要點和評價意見
外聘律師撰寫的法律盡調報告盡管非常翔實，但由於均系繁瑣和晦澀的法律專業問題，如何使公司決策層理解並以此作為決策的依據，則需要外聘律師整理出主要或關鍵性法律問題要點，由法務人員結合此類要點對法律盡調報告提出評價意見，指出哪些問題可以忽略，哪些問題有法律風險控制措施，哪些問題需要在合同談判中予以解決。
（四）參與項目交易（融資、稅務）方案設計
對復雜些的投資並購項目，尤其是境外投資並購項目，項目交易（融資、稅務）方案設計是非常重要和必要的環節，公司一般非常重視。在設計方案時，中介機構包括外聘律師往往考慮問題的角度過於單一，以致於提交的方案非常復雜、難以操作。法務人員應積極介入，對方案實施審查，不僅要考慮交易和融資的安全性和節稅問題，還要考慮此方案可能給今後層級管理、股權或資產處置、發債上市、爭議解決等帶來的難度和風險，協助優化方案，幫助公司決策層進行綜合評判。
（五）合同談判和法律文件簽署
項目推進過程伴隨著是合同談判過程，在此過程中將通過一系列法律文件如備忘錄、會議紀要、意向書、保密協議、合作（交易）框架協議、正式合作協議、出資協議（股權轉讓協議）、交割協議等將談判成果固化，從而確保項目層層遞進，且做到可進可退。隨著項目推進程度不斷加深，法務人員介入也會越來越深。在備忘錄、會議紀要、意向書和保密協議等初期文件商談和簽署階段，法務人員容易勝任，基本沒有必要聘請外聘律師參與。在合作（交易）框架協議商談和簽署階段，由於需要明確實質性權利義務條款，外聘律師參與的必要性明顯增強，如果是境外項目，還必須有本土律師參與。法務人員要指導和監督外聘律師參與談判和起草、修改協議，做好內外溝通協調工作。
另外，法務人員須按照公司合同管理制度，嚴格履行合同評審和簽署流程，確保充分聽取和吸收公司各職能部門和各專業人員的評審意見。
（六）參與項目投資決策
項目投資並購對任何一家公司來講都是重大投資決策事項，必須履行項目投資決策程序，從而確保項目合規和控制風險。項目一般經專題會議（或項目評審會議）、總經理（或總裁）辦公會議研究後，由董事會審議，甚至報股東（股東會或股東大會）審批。即便投資管理不規范的公司，也會有或繁或簡的決策程序。法務人員如何參與項目投資決策是一項重要課題，這是發揮法務人員法律把關作用的重要一環。
在投資決策程序中，法務人員應做到以下兩點：
1.對涉及投資並購的各類會議的議案材料進行審查，對項目的合法性、合規性、交易方案、法律風險及其控制措施提出法律審查意見，必要時，指導外聘律師出具法律意見書，將法律審查意見或法律意見書作為議案材料的附件；
2.全過程參加或列席涉及投資並購的各類會議，提供相關法律問題的咨詢，必要時，邀請外聘律師參加或列席。
（七）合規審查
法務人員一般負有合規管理之責（有一部分公司獨立設置合規部門或崗位），對投資並購項目應及時開展合規審查，提出合規審查意見。合規審查應關注以下三個方面：
1.投資並購的目標項目自身的合規性，存在哪些合規缺陷，有沒有補救或完善措施；
2.投資並購過程的內部程序合規性，也即，是否按照公司規章制度和流程履行了合同評審、資金支付、投資決策程序；
3.投資並購過程的外部程序合規性，也即是否通過了境內外相關政府部門審批。
3、什麼叫並購律師？
你好，並購律師主要從事也下工作：公司收購是一個風險很高的投資活動，為了增加並購的可行性，減少並購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況等。在公司並購實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況，特別是通過律師的參與來防範並購法律風險的，通常律師在公司並購中的作用表現在以下諸方面：
一、參與並購活動的前期法律策劃
1、提供目標企業所在地公司並購法律環境評估報告。
2、通過綜合研究投資法、公司法、證券法、反壟斷法、稅法等相關法律的規定，理順並購法律關系，從法律上對並購行為的可行性進行論證。
3、就並購模式選擇及如何降低法律風險提供相關法律意見。
二、參與目標公司盡職調查
(一)律師代表收購方參與盡職調查的操作程序
1、受收購方委託參加由法律、財務等方面的專家組成盡職調查小組;
2、收購方與目標公司就盡職調查簽署保密協議;
3、盡職調查小組根據盡職調查的范圍和內容准備盡職調查清單;
4、盡職調查小組進行具體調查，並依據調查結果出具盡職調查報告， 律師需要出具法律盡職調查報告。
5、委託方認為需要補充盡職調查的則根據需要進行補充調查。
(二)律師盡職調查的主要范圍和內容
1、關於目標公司的基本情況
1)目標公司的主體資格情況
2)目標公司的產權結構和內部組織結構
3)目標公司的重要法律文件、重大合同
4)目標公司的資產狀況包括無形資產等情況
5)目標公司的人力資源狀況
7)目標公司的法律糾紛以及或有債務
2、並購的外部法律環境情況
1)目標企業所在國家及地方的相關法律法規情況
2)目標企業所在國家及地方相關稅務政策
三、參與公司並購談判
在公司並購談判中，涉及到許多法律問題，這些問題需要律師參與提供相應的法律意見，律師應當全程參與公司並購談判：
1、 在談判過程中就盡職調查中所發現的法律問題向目標企業進行質詢;
2、 參與談判方案的擬定;
3、 負責起草《股權轉讓合同》及其他法律文件;
4、 就談判過程中遇到的法律障礙提出相應的解決方案;
5、 就談判過程中所遇到有關法律問題提出咨詢意見。
四、參與辦理公司並購的審批手續
絕大多數國家對公司並購均設定了相對嚴密的並購前置審批手續，在辦理審批手續過程中難免會遇到一些技術或法律障礙，這些問題均需要律師參與解決。
五、參與目標企業的交接手續
公司並購成功後，收購方與轉讓方需要辦理產權、目標企業的移交手續，也需要律師參與，以保障並購活動的規范性和嚴密性，保障交易安全。
六、參與目標企業並購後的企業整合活動
目標企業交接完成後，收購方需要對目標企業的人財物等方面資源進行重新整合，以提高其資源的優化配置，同時使之適應收購方的管理及文化，在此過程中同樣需要律師參與。律師港灣為你解答。
4、律師在企業並購中的法律服務是什麼？
律師在企業並購准備階段可以提供以下法律服務：
（1）前期調查和咨詢：協助並購公司擬定初步的並購方案和對並購可能涉及的政策、法律提供專業服務。
（2）協助並購雙方簽署保密協議：
（3）盡職調查：盡職調查是指就股票發行上市、收購兼並、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委託律師、注冊會計師等專業機構，按照其專業准則，進行的審慎和適當的調查和分析。
（4）協助並購公司參與並購談判：在盡職調查有了初步的結論之後，並購當事人進入談判階段，根據調查了解到的實際情況開始進行有針對性的談判。
（5）協助簽訂並購合同：並購雙方經過談判交鋒達成共識，同時按照規定進行了相應的審計、評估之後，就應簽署集中反映盡職調查、談判、並購公司案的並購合同。
（6）出具相關的法律意見書、履行有關報批手續。
（7）辦理各項變更登記、重新登記、注銷登記等手續，如有關房屋、土地使用權、專利、商標、供水、供電、保險等過戶手續。
（8）處理原目標公司簽訂的重大合同：包括通知締約對方關於合同當事人變更;與締約對方進行合同延期履行磋商;進行賠償或者索賠。
（9）訴訟、仲裁等法律服務，代為清理障礙，做好應訴准備。
（10）協助新公司正常運行：協助制定新公司內部規章制度，辦理公司納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系。
（11）協助安置目標公司原有人員：包括協助並購後的公司留住人才和依法安置目標公司富餘員工。
5、跨境並購交易中使用投資銀行的聘用協議中應當注意哪些事項？
第一、工作范圍方面：在聘用協議中應該描述詳細而全。團隊、估值、交易架構、收購策略、技術、法律和其他外部顧問協調、公關、協助談判、出具意見等一般應納入。
第二、保密條款：一般來說，投行在進入交易協助客戶處理具體事項之前，客戶往往會先要求其簽署一個專門的保密協議，對保密信息的使用、保密責任等做詳細約定。在聘用協議中的保密條款，往往會比較簡單，此時一般有兩個處理方法：第一，在聘用協議中不做處理，將保密權利、義務直接引到前面已經簽署的保密協議中去；第二，簡單描述，但未盡事宜由已經簽署的保密協議處理。
第三、聘用協議中關於交易的定義應當盡量窄一些：因為交易的定義與報酬直接相關，所以從客戶的角度看，交易的定義宜窄不宜寬，且須注意如果是不同類型的交易不能被同一個交易涵義所覆蓋；筆者曾經參與過一個並購項目，目標公司就是在引入財務顧問的時候將交易的定義寫得過於寬泛，從而在後續的一個不同交易完成後引來了財務顧問追索的麻煩。
第四、付款方式明確：「月度報酬」或者「一次性付款」或者「僅僅成功費」或者「未成功時雜費補償」，有無「包稅條款」（即投行獲得的報酬是凈數，稅負需要由客戶承擔），如果無「包稅條款」應要求投行在稅負方面對客戶免責，且在根據相關稅務法律法規規定客戶有「預提」義務時，客戶應有權預。
第五、「交易成功付費」的計算方式：是基於交易金額還是一口價，需要明確，還有多種靈活的方式，比如客戶是賣方，如果投行在基礎價上多賣了錢，則在多賣的基礎上再有一部分獎勵，也有的客戶是交易不成功則一毛不拔。
第六、公允性意見：從公司高管責任的角度看，客戶一般會要求投行向公司董事會出具交易價格的「公允性意見」，但有些投行往往會強烈抵抗此點。甚至在交易完成時遲遲不願意出具公允意見書。對於公司來說，從投行那裡拿到「我們的意見是公司在本交易中支付的對價，從財務角度看是公允的」是非常重要的事情，可以在很大程度上保護公司的董事會與高管層。雖然投行往往會在前面一句話上加上「受限於前述內容」，前述內容一般是一些得出結論的假設、對信息沒有自行驗證等常規的內容。
第七、無理由任意解聘權：一般客戶會要求無理由提前通知的解聘權，但投行往往會要求相同的權利，對於客戶來說，一般不會給其投行無理由終止權。解聘權條款的談判，往往就集中在終止權是否需要合理理由及提前通知上。
第八、尾期條款：一般來說，投行會要求聘用終止後，客戶在一定時間內完成交易仍需支付成功費或相關費用，對於客戶來說，此尾期條款時間越短越好。
第九、後續融資的優先權：投行一般會在並購交易的聘用協議中要求給予交易後續融資的優先權，是否給予此等權利一般由商務決定，從律師的角度看，如果商務上給予此權利，則應考慮加入「在有市場競爭力的費率」等限制條件。
第十、廣告條款：在聘用協議中，投行一般會要求在交易成功後要求對交易的描述可在其廣告或宣傳資料中出現。從客戶的角度看，廣告的范圍、內容及有關交易信息披露的程度需經公司事先書面同意。
第十一、投行在交易中與其自營部門、研究部門的關系條款：是否能推薦其他客戶買公司或者目標公司的股票？是否對目標公司的評級不能影響並購？是否在協議中同意獨立性?這些問題都需要涉及。客戶一般應要求投行的各專業團隊之間要有嚴格的防火牆，以免內幕信息透露，並注意利益沖突問題。
第十二、合規類條款：金融行業的合規擔憂一般都比較嚴重，所以在投行的聘用協議中，投行往往會加入眾多的合規類陳述與保證及責任條款。從中國客戶的角度來看，一般來說，不應同意投行在協議中加入我方不熟悉的美國、歐盟關於金融監管法規，除非有特定理由，並應咨詢有經驗的法律顧問或外部律師，且一般應要求對等適用。
第十三、免責條款：投行的責任限制可能在聘用協議中是一個對雙方來說最重要的問題之一。一般來說投行會有公司政策，比如最高能承受多少責任（比如承擔責任以收到的服務費作為封頂）。但從客戶的角度看，如果出具了不符合行業慣例的工作成果而使客戶依賴此等工作成果做出了錯誤的決策，則客戶應有權追索更多的損失。此種情況下，往往雙方會做出妥協，比如客戶在其最關心的幾點上，可以拿到更高的賠償額（往往是一個封頂的額度，不同的專業顧問機構有其內部的政策），但對於按照行業慣例所提供的工作成果，如果沒有重大過失或者故意等行為，客戶的確很難要求從投行中獲得更多的賠償。從經濟學的角度解釋，在欺詐等例外情況下，外部專業顧問對客戶承擔有限責任，符合「deep pocket」（深口袋）的原理。經濟學上，誰的口袋更深，更有能力承擔責任，則從社會總效益的角度看，風險分配給口袋更深的一方，對整個社會經濟效益來說是好事。