1、居民企業之間的跨境重組是否能享受企業所得稅特殊性稅務處理
稅收往往體現了國家或當權者的價值。通過調整稅收種類、起征點和稅率，政府有意識地實現了資源再分配。在民主國家，權力機構受民眾選舉的制約，因此稅收能體現公眾的共同願望。在極權國家等非民主國家，民眾沒有發言權，因此稅收一般只反映當權者的意願。
降低了市場效率，但反對者稱政府維護了市場秩序，因而提高了市場效率。自由派經濟學家認為幾乎所有的稅都不該存在，因為強制徵收的過程侵犯了人對自身財務的所有權，因此等同於奴役。無政府資本主義者持有更強烈的抗稅觀念，認為一切社會服務均應由需要者自願購買。
2、並購重組中的稅務問題有哪些
一、並購重組中的一些稅務問題
2016年10月，C公司對所屬企業進行重組，A公司和B公司同為C公司的全資子公司，擬將A公司在甲市的業務調整由B公司負責。A公司在甲市所購置當做經營場所的2棟房產，將面臨因業務調整而隨同處置給B公司的情形。
A公司將選擇何種方式進行資產處置呢？
擬處置房產及稅率情況
1.房產：A公司於2012年2月購置，取得合法票據，計入固定資產原值2400萬元。2016年10月31日，該房產市價3450萬元，評估價格2600萬元，固定資產凈值1900萬元。
2.稅率：A公司和B公司均為從事貨物銷售的增值稅一般納稅人，所銷貨物適用增值稅率17%，城市維護建設稅率7%，教育費附加徵收率3%，地方教育費附加徵收率2%；均未享受企業所得稅政策優惠，適用的企業所得稅率25%。暫不考慮印花稅等其他稅費，在甲市轉讓該房產契稅稅率3%。
稅務籌劃方案
方案一：市價轉讓
A公司財務部從資產收益角度提出以市價轉讓給B公司。
1.增值稅及附加稅費。根據《國家稅務總局關於發布〈納稅人轉讓不動產增值稅徵收管理暫行辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2016年第14號）第三條第一款規定，一般納稅人轉讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除不動產購置原價或者取得不動產時作價後的余額為銷售額，按照5%的徵收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法向不動產所在地主管地稅機關預繳稅款，向機構所在地主管國稅機關申報納稅。
A公司主營業務為貨物銷售，對該項房產轉讓可選擇適用簡易計稅方法計稅，按市價轉讓該房產，其計稅銷售額為：（3450－2400）÷（1＋5%）＝1000（萬元），應繳增值稅：1000×5%＝50（萬元），應繳城建稅及教育費附加：50×（7%＋3%＋2%）＝6（萬元），合計為56萬元。
2.土地增值稅。根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第七條規定，舊房及建築物的評估價格，指在轉讓已使用的房屋及建築物時，由政府批准設立的房地產評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率後的價格，評估價格須經當地稅務機關確認。與轉讓房地產有關的稅金，包括在轉讓房地產時繳納的城市維護建設稅和印花稅。因轉讓房地產繳納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。《財政部、國家稅務總局關於營改增後契稅、房產稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據問題的通知》（財稅〔2016〕43號）第三條規定，土地增值稅納稅人轉讓房地產取得的收入為不含增值稅收入。《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》等規定的土地增值稅扣除項目，涉及的增值稅進項稅額允許在銷項稅額中計算抵扣的，不計入扣除項目、不允許在銷項稅額中計算抵扣的，可以計入扣除項目。
綜上所述，該房產轉讓收入=3450－50＝3400（萬元），評估價為2600萬元，允許扣除的稅金是56萬元，扣除項目合計=2600＋56＝2656（萬元），增值額=3400－2656＝744（萬元），增值率=744÷2656×100%＝28.01%，則應繳土地增值稅=744×30%＝223.2（萬元）。
3.企業所得稅。A公司轉讓該房產收益=3400－1900－6－223.2＝1270.8（萬元），應繳企業所得稅=1270.8×25%＝317.7（萬元）。
優點：按市價轉讓，簡便易行，A公司可直接增加凈收益=1270.8－317.7＝953.1（萬元）。
缺點：僅從A公司個體分析。根據財稅〔2016〕43號文件第一條規定，計征契稅的成交價格不含增值稅。B公司購入該房產，增值稅進項稅額50萬元雖可抵扣，但還應繳納契稅=3400×3%＝102（萬元）。
方案二：凈值無償劃轉
C公司財務部認為A公司和B公司均為其全資子公司，應作為一個整體來分析，提出以資產凈值無償劃轉的方案。即，A公司和B公司簽訂資產無償劃轉協議，以2016年10月31日為時間點，按資產賬面凈值無償劃轉，並按內部程序報C公司審核。
1.增值稅及附加稅費。A公司因該房產無償劃轉轉讓價格低於其購置成本，應繳納增值稅為0。
2.土地增值稅。根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十四條的規定，條例第九條第三款所稱的轉讓房地產的成交價格低於房地產評估價格，又無正當理由的，指納稅人申報的轉讓房地產的實際成交價低於房地產評估機構評定的交易價，納稅人又不能提供憑據或無正當理由的行為。雖然按凈值無償劃轉的價格低於房地產評估價格，但A公司系因企業重組，並有劃轉協議及內部審批文件做支撐，故應繳納土地增值稅為0。
3.契稅。根據《財政部、國家稅務總局關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）規定， 同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。
因此，A公司和B公司之間的房產權屬劃轉符合免徵契稅條件。
4.企業所得稅。根據《財政部、國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）第三條規定，關於股權、資產劃轉，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
在C公司的主導下，A公司和B公司的資產凈值無償劃轉，劃出方與劃入方均不確認收益，採取一致性原則統一進行特殊性稅務處理，A公司該項業務不確認所得、不計繳企業所得稅。
優點：從集團公司整體考慮，與方案一相比，增值稅及附加稅費、土地增值稅、契稅和企業所得稅均不需繳納。
缺點：程序相對復雜，需要在C公司的主導下，A公司和B公司協同配合，依法獲取政策支持。同時，A公司因轉讓資產收益為0，積極性不高，需要C公司在內部績效考核時，酌情考慮並引導。
兩方案比較，方案二為佳
A公司處置資產給B公司，如從集團公司整體考慮，增值稅因相互之間可抵扣，稅負不增加。企業所得稅，因一方作為收入，另一方可作為成本在所得稅前扣除，稅負也不增加。唯有土地增值稅和契稅，不能抵扣或轉嫁，會直接增加企業稅收支出，從而減少收益。
二、三大秘訣規避兼並重組中的稅務風險
當前企業在進行兼並重組的過程中，可能涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，故企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。本文重點闡述兼並重組中的企業所得稅處理。
國內重組——特殊重組范圍仍有不確定性
2008年企業所得稅法實施後，財政部、國家稅務總局先後出台《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號，以下簡稱「59 號文件」）和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（2010 年國家稅務總局第4 號公告，以下簡稱「4 號公告」。59 號文件和4號公告以及其他相關文件, 共同構成了我國現行企業重組企業所得稅政策體系。
59號文件和4號公告借鑒了企業重組稅收政策和征管模式的國際經驗（如美國稅法中商業目的、持續經營以及股東利益持續等要求），初步規范和建立了企業兼並重組過程適用的企業所得稅法規體系，特別體現在對符合特定要求的兼並重組適用特殊性稅務處理（以下簡稱「特殊重組」）。
符合此稅務處理的條件是：兼並重組具有合理商業目的，經營期限限制（重組後12個月內不改變原實質性經營活動），持股期限限制（重組後連續12個月不得轉讓），標的資產、股權比例要求（占總體資產股權不少於75%），股權支付限制（股權支付不低於85%）。但特殊重組並不是永久免稅，而是稅法特別許可的納稅遞延，體現了稅收不妨礙企業正常重組業務的中性原則，因為企業在特殊重組中通常沒有或僅有很少現金收入，若是強行要求相關方企業均按一般重組繳稅，則明顯會給相關企業帶來現金流壓力，從而妨礙企業從商業需要出發開展重組業務，最終導致全社會經濟效率損失。雖然上述文件體系明確了適用特殊重組的情形條件，但後續有關的說明、解讀和釋例仍有待完善。
另外值得一提的是，在西方發達國家稅法中，通常將所得區分為一般所得和資本利得，一般所得適用一般稅率，而對於長期積累形成的資本利得適用較低稅率分別征稅，而中國所得稅法未加以區分，故未能享受特殊重組待遇的重組行為從某種意義上說將承擔更重稅負。
跨境重組——受698號文件「穿透」規定的影響
2009年12月10日，國家稅務總局發布《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》 (國稅函〔2009〕698號，以下簡稱「698號文件」)。698號文件第五條規定，境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低於12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供股權轉讓合同或協議等資料；第六條規定，「境外投資方(實際控制方) 通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權, 且不具有合理的商業目的, 規避企業所得稅納稅義務的, 主管稅務機關層報稅務總局審核後可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性, 否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在」。
698號文件對跨境重組的稅務處理有直接影響。698號文件重申了中國稅務機關可視情執行一般反避稅原則來否定境外中間控股公司存在的權力，即意味著在非居民企業通過轉讓中間控股公司股權（另一非居民企業）從而間接轉讓中國居民公司股權的情形下，如果中間控股公司缺乏在當地的商業實質，則可能被認定為是通過「濫用組織形式」來「規避企業所得稅納稅義務」，最終該股權轉讓會被視為非居民企業直接轉讓中國居民企業股份而負有繳納企業所得稅的義務。從全國多個執行案例可以看出，只要主管稅務機關認定被轉讓的中間控股公司在其注冊成立地無商業實質(即沒有或極少當地資產、當地雇員和當地繳稅），通常稅務機關就要求轉讓方企業就股權轉讓收益繳納企業所得稅。另值得一提的是，698號文件一定程度上可以視為完善股權轉讓來源地規則的補充規定，以堵塞非居民企業間接轉讓居民企業股權稅收征管漏洞。但由於59號文件特殊重組對非居民企業的規定相對狹窄，直接導致同一控制下的跨境集團內部重組即使沒有任何現金流收入也必須適用698號文件作為企業所得稅處理的依據，作為股權轉讓方的非居民企業必須就股權轉讓產生的評估收益繳稅。
為了進一步完善上述文件，2014年3月7日，國務院發布了《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號，以下簡稱「14號文件」）。14號文件針對當前企業兼並重組過程中的諸多障礙和難題，如審批多、融資難、稅負重、服務體系不健全、機制不完善等提出了多項解決措施，包括落實完善有關企業兼並重組的稅收政策的意見，如「修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。」預計2014年底前財稅部門將完成對有關文件的修訂，發布新規則，進一步放寬適用特殊性稅務處理政策的情形條件。
兼並重組中的企業常見問題
很多企業集團基於產業整合、上市、地域布局調整等商業目的, 需要在集團內部進行重組交易；某些企業集團在重組規劃中完全忽略59號文件及698號文件所構成的新稅收法規體系，依舊照搬《關於外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號，已全文失效）固定思維，認為只要不產生股權轉讓收益或損失，集團內重組行為就不發生納稅義務。結果，股權重組相關方完成工商登記後，在辦理稅務登記時被稅務機關發現而要求補繳稅款；此種情況下，即使企業同意繳稅，往往還會與稅務機關在股權轉讓價格確認上發生爭執，企業認為應是資產負債表反映的凈資產，而稅務機關傾向於通過股權評估的辦法來確定（特別是採用收益法），這就往往大幅提高視同股權轉讓價格，負面影響企業現金流。
除補繳稅款後果外，對於完全發生在國內的股權重組行為和非居民企業直接轉讓境內企業股權的，如未及時繳納企業所得稅，稅務機關可加收滯納金；對於非居民企業間接轉讓境內企業股權的，由於轉讓行為是否屬避稅行為需層報總局審核確定，因此在主管稅務機關繳納稅款通知書下達前，通常不會被加收滯納金。
3、要寫一家公司的稅務籌劃需要什麼資料 急求
1、重組業務當事人以及當事人一致稅務處理原則。
2、實質經營性資產的界定。
3、控股企業是指由本企業直接持有股份的企業。
4、重組日的確定和重組業務完成年度的確定
二、企業重組一般性稅務處理管理與稅務籌劃
1、清算 2、債務重組 3、股權收購、資產收購重組業務
4、合並 5、分立：以東北高速為例
三、企業重組特殊性稅務處理管理與稅務籌劃
1、備案和確認、企業重組主導方的確定
2、具有合理的商業目的、企業重組後的連續12個月的界定
3、原主要股東的含義。4、同一控制
5、債務重組 6、股權收購和資產收購業務
7、合並、可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額
8、分立、被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼
9、重組後續稅務管理、分步交易、資料保管
四、跨境重組稅收管理與稅務籌劃
1、境外到境外模式 2、境外到境內模式3、轉讓境內全資子公司股權形式
4、中國稅務當局對跨境重組的反避稅管理
五、案例分析
1、債務重組 2、資產收購 3、股權收購 4、合並 5、分立
4、稅法界定的企業重組情形
國內重組
特殊重組范圍仍有不確定性1
2008年企業所得稅法實施後，財政部、國家稅務總局先後出台《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號，以下簡稱「59 號文件」）和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（2010 年國家稅務總局第4 號公告，以下簡稱「4 號公告」。59 號文件和4號公告以及其他相關文件‚ 共同構成了我國現行企業重組企業所得稅政策體系。
59號文件和4號公告借鑒了企業重組稅收政策和征管模式的國際經驗（如美國稅法中商業目的、持續經營以及股東利益持續等要求），初步規范和建立了企業兼並重組過程適用的企業所得稅法規體系，特別體現在對符合特定要求的兼並重組適用特殊性稅務處理（以下簡稱「特殊重組」）。
符合此稅務處理的條件是：兼並重組具有合理商業目的，經營期限限制（重組後12個月內不改變原實質性經營活動），持股期限限制（重組後連續12個月不得轉讓），標的資產、股權比例要求（占總體資產股權不少於75%），股權支付限制（股權支付不低於85%）。但特殊重組並不是永久免稅，而是稅法特別許可的納稅遞延，體現了稅收不妨礙企業正常重組業務的中性原則，因為企業在特殊重組中通常沒有或僅有很少現金收入，若是強行要求相關方企業均按一般重組繳稅，則明顯會給相關企業帶來現金流壓力，從而妨礙企業從商業需要出發開展重組業務，最終導致全社會經濟效率損失。雖然上述文件體系明確了適用特殊重組的情形條件，但後續有關的說明、解讀和釋例仍有待完善。
另外值得一提的是，在西方發達國家稅法中，通常將所得區分為一般所得和資本利得，一般所得適用一般稅率，而對於長期積累形成的資本利得適用較低稅率分別征稅，而中國所得稅法未加以區分，故未能享受特殊重組待遇的重組行為從某種意義上說將承擔更重稅負。跨境重組受698號文件「穿透」規定的影響2
2009年12月10日，國家稅務總局發布《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》 (國稅函〔2009〕698號，以下簡稱「698號文件」)。698號文件第五條規定，境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低於12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供股權轉讓合同或協議等資料；第六條規定，「境外投資方(實際控制方) 通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權‚ 且不具有合理的商業目的‚ 規避企業所得稅納稅義務的‚ 主管稅務機關層報稅務總局審核後可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性‚ 否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在」。
698號文件對跨境重組的稅務處理有直接影響。698 號文件重申了中國稅務機關可視情執行一般反避稅原則來否定境外中間控股公司存在的權力，即意味著在非居民企業通過轉讓中間控股公司股權（另一非居民企業）從而間接轉讓中國居民公司股權的情形下，如果中間控股公司缺乏在當地的商業實質，則可能被認定為是通過「濫用組織形式」來「規避企業所得稅納稅義務」，最終該股權轉讓會被視為非居民企業直接轉讓中國居民企業股份而負有繳納企業所得稅的義務。從全國多個執行案例可以看出，只要主管稅務機關認定被轉讓的中間控股公司在其注冊成立地無商業實質(即沒有或極少當地資產、當地雇員和當地繳稅），通常稅務機關就要求轉讓方企業就股權轉讓收益繳納企業所得稅。
另值得一提的是，698號文件一定程度上可以視為完善股權轉讓來源地規則的補充規定，以堵塞非居民企業間接轉讓居民企業股權稅收征管漏洞。但由於59號文件特殊重組對非居民企業的規定相對狹窄，直接導致同一控制下的跨境集團內部重組即使沒有任何現金流收入也必須適用698號文件作為企業所得稅處理的依據，作為股權轉讓方的非居民企業必須就股權轉讓產生的評估收益繳稅。
為了進一步完善上述文件，2014年3月7日，國務院發布了《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號，以下簡稱「14號文件」）。14號文件針對當前企業兼並重組過程中的諸多障礙和難題，如審批多、融資難、稅負重、服務體系不健全、機制不完善等提出了多項解決措施，包括落實完善有關企業兼並重組的稅收政策的意見，如「修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。」預計2014年底前財稅部門將完成對有關文件的修訂，發布新規則，進一步放寬適用特殊性稅務處理政策的情形條件。兼並重組中的企業常見問題3
很多企業集團基於產業整合、上市、地域布局調整等商業目的‚ 需要在集團內部進行重組交易；某些企業集團在重組規劃中完全忽略59號文件及698號文件所構成的新稅收法規體系，依舊照搬《關於外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號，已全文失效）固定思維，認為只要不產生股權轉讓收益或損失，集團內重組行為就不發生納稅義務。
結果，股權重組相關方完成工商登記後，在辦理稅務登記時被稅務機關發現而要求補繳稅款；此種情況下，即使企業同意繳稅，往往還會與稅務機關在股權轉讓價格確認上發生爭執，企業認為應是資產負債表反映的凈資產，而稅務機關傾向於通過股權評估的辦法來確定（特別是採用收益法），這就往往大幅提高視同股權轉讓價格，負面影響企業現金流。
5、求文檔: 全國煤炭開采及洗選業涉稅難題處理高層研討會
北京萬博恆國際商務咨詢有限公司稅法研究中心會同德勤會計師事務所和中國國際財稅發展研究中心聯合舉辦「全國煤炭開采及洗選業涉稅難題解析、稅務稽查應對策略及兼並重組涉稅處理」高層研討會。歡迎有關單位積極參加，現將相關事項通知如下：
一、時間地點：
2011年03月18日-20日
北京（18日全天報到，詳細學習地點在開班前一周另行通知）
二、參會對象：
煤炭開采業及煤炭投資公司總經理、總會計師、副總經理、財務總監/經理、稅務總監/經理、涉稅會計等相關人員。
三、主講嘉賓授課風格：
擅長領域：財稅疑難問題處理、企業並購重組、跨國兼並、稅收籌劃、稅收風險識別與防範，稅務稽查應對技巧、企業成本控制。
四、講課專家及主講內容：
徐先生：德勤會計師事務所北京稅務及商務咨詢部高級經理，擁有中國注冊會計師、中國注冊稅務師、中國注冊資產評估師資格。徐先生擁有十八年的稅務、財務和銀行的工作經驗。主要客戶包括中油國際、中油測井、中國中鐵、中鐵物資、中國中冶、西門子中國、中國農業銀行和中國信達等。
王老師：長期從事資源類企業的財稅顧問及審計工作，具有很強的財稅實務操作能力，成功的為眾多企業提供科學實用的稅務規劃和財務管理方案。主講課程有《企業所得稅匯算清繳及納稅風險管理與控制》、《企業並購重組等特殊業務稅務風險控制與處理》相關課題等多個課程。
主題一、煤炭企業業務的涉稅政策分析
（一）注意失效的幾個政策文件和部分失效的政策文件
（二）煤炭行業的涉稅政策分析
主題二、並購重組與境外投資
（一）企業重組的稅務籌劃與管理
1、兼並重組管理辦法
a背景
b主要法規
-重組特殊性稅務處理、-特殊性稅務處理的一般條件
-一般性與特殊性重組稅務處理之比較 、-稅務與會計處理的簡單比較
c主要重組形式分析
-股權收購及一般性與特殊性稅務處理比較、-跨境重組
-資產收購及一般性與特殊性稅務處理比較、-跨境特殊重組
-境外注冊中資控股企業
2、非居民企業股權轉讓相關規定
a非居民企業股權轉讓相關稅法概述、b案例分析
（二）海外投資的稅務籌劃與管理
1、海外投資需重點考慮的因素、 2、海外投資的公司組織形式和控股架構
3、海外投資的融資模式和資金管理、4、供應鏈管理 － 材料采購
5、供應鏈管理 － 設備提供、 6、供應鏈管理 － 關聯交易轉讓定價
主題三、煤炭行業的涉稅難題處理及納稅籌劃技巧
（一）煤炭企業的稅務籌劃
（二）營業稅的納稅籌劃技巧及案例分析
（三）企業所得稅的納稅籌劃技巧及案例分析
（四）個人所得稅的納稅籌劃技巧及案例分析
現場互動交流
主題四、煤炭行業的納稅風險點及稅務稽查
（一）煤炭行業的納稅風險點分析
（二）煤炭企業存在的涉稅風險
（三）稅務機關進行稅務稽查的工作程序
（四）煤炭行業企業稅收稽查過程中常見的問題
（五）煤炭行業中的審查重點
（六）稅務稽查的應對技巧
五、費用與匯款帳號：
培訓費2600元/人(含培訓費、資料費、現場咨詢、午餐及茶點等)；晚餐和住宿統一安排，費用自理。
聯系電話及聯系人：
聯系人：徐先生 010-51650393 郵 箱：[email protected]
網路支持：騰訊財經
6、中國葯企跨境如何並購並加速？
中國葯企跨境並購加速
長期以來，醫葯行業是國際跨境並購的熱點行業。近年來，中國醫葯行業發展迅速，跨境並購也逐漸成為中國醫葯企業發展的重要路徑。
行業特點決定並購頻繁
跨境並購投資服務平台易界發布的《2017前三季度跨境並購趨勢報告》顯示，在今年前三季度的中國企業跨境並購案例當中，醫療健康行業占據了13%，是僅次於製造業的第二大並購熱點行業，共完成了32宗跨境並購案例，超過2016年同期的21宗，涉及金額47億美元，超過2016年同期的37.8億美元。
出現這一現象並非偶然。僅2016年，中國葯企跨境並購案例數和涉及金額就已經打破了過往紀錄。由此可見，跨境並購正逐漸成為越來越多中國醫葯企業的選擇。
縱觀全球並購市場，醫葯產業一直都是熱點領域。有報道顯示，瑞士著名醫葯公司羅氏制葯的產品當中，超過80%來自於各種形式並購所形成的龐大產品線。在強生、輝瑞等大型國際醫葯公司發展壯大的過程中，並購也都發揮著重要的作用。
一位醫葯行業研究員對《經濟日報》記者表示，醫葯行業的特點決定了其並購較為頻繁的行業特徵，「醫葯行業屬於資金密集型和技術密集型行業，壁壘較高，監管很嚴，新葯研發存在很大的不確定性，通過並購可以分散風險，加快項目推進」。
對於醫葯企業來說，新葯研發耗時很長，有的創新葯從立項到上市甚至需要超過十年時間。對發起並購的葯企來說，選擇並購具有研發實力的小型葯企，可以迅速拓寬產品線，進入新領域。大型葯企之間發生並購，則往往意味著發起並購的企業希望藉助並購打破現有的市場格局。
監管也是醫葯行業並購頻發的重要原因。以美國食品葯品監督管理局(FDA)和中國國家食品葯品監督管理總局為代表的各國監管機構，對葯品的審評審批都極為嚴格，程序復雜，產品隨時都面臨著因為臨床失敗而難以通過審評審批的風險。每一款新葯能夠成功走向市場，都需要企業付出高額成本，擔負巨大風險。因此，是否具有較強的成本和風險承擔能力，也就成為葯企能否平穩發展的重要因素。對小型葯企來說，在產品研發過程的某一個階段，接受大型葯企並購，可以將利益最大化，風險最小化。
產業政策助推並購提速
近年來，中國醫葯企業跨境並購明顯增多，除了行業特點因素外，國家的產業政策引導行業集中度提升也是其重要推動力。
由於國家的醫葯產業政策頻繁出台，對醫葯行業監管力度日益加大，在醫保控費、取消葯品加成、「兩票制」推行等前提下，整個醫葯行業開始進入優勝劣汰階段。此外，近年來，環保政策頻頻加壓，對葯企的環保要求顯著提升，一些難以達到環保要求的葯企開始逐漸失去競爭力。行業整合加速，集中度提升，推動了國內醫葯企業並購加速。
艾美仕市場研究公司的分析報告顯示，截至今年上半年，我國有3000多家制葯企業，但是，僅前100名就貢獻了60%以上的市場份額，剩下的2900多家企業瓜分不足40%的市場份額。由此可見，我國醫葯市場集中度越來越高。報告認為，按照現在的趨勢，今後集中度提升會更加明顯。
業內人士認為，這種趨勢是醫葯行業市場化逐步完善的重要標志。在醫葯市場已經高度成熟的美國，行業集中度很高，催生了強生、輝瑞、默沙東、吉利德、艾伯維、安進、禮來等一大批市值很高的葯企。如強生的市值已經超過3000億美元，對比之下，在中國的上市葯企中，市值最高的恆瑞醫葯僅約2000億元人民幣，差距明顯。
在國內行業集中度迅速提升的形勢下，一些醫葯企業試圖通過推進企業國際化，嫁接國外先進技術，尋找新的市場，提升自身競爭力，因而跨國並購也就成為越來越多中國葯企的選擇。其中，復星醫葯在這方面步伐積極，做法極具代表性。
今年10月份，復星醫葯宣布，以71.42億元人民幣收購印度仿製葯企業Gland Pharma74%股權的交易完成交割，完成了中國葯企截至目前最大的一筆海外收購。談及此次並購的意義時，復星醫葯董事長陳啟宇說：「中國和印度在制葯領域有很強的互補性。以復星醫葯和Gland Pharma為代表的中印葯企資源嫁接將有利於推動中國葯企在研發創新及仿製葯出口等方面的國際化步伐。」
除了復星醫葯，上海醫葯、仙琚制葯、三胞集團等葯企都在今年完成了重要的跨境並購。多家企業都對外表示，跨境並購交易將有助於其推進葯品製造業務的產業升級，加速企業國際化進程，提升企業競爭力。
跨境並購風險不容忽視
然而，並購並不意味著企業期待的產業升級和國際化進程就能很快順利實現，要讓並購發揮積極作用，企業需要面臨許多的挑戰。如果應對不利，很可能得不償失。
回顧醫葯領域的並購歷史，並購效果不佳導致企業走向沒落的案例比比皆是。阿斯利康、強生、默沙東等大型國際醫葯公司都遭遇過耗費巨資並購卻未達預期的困境。最近一個案例是以色列醫葯公司梯瓦制葯，在其耗資400多億美元收購艾爾建仿製葯業務的過程中，為規避審查風險而未能實現所有收購目標，最終還背負了巨額債務，該公司今年第二季度業績未達預期，股價更是一度嚴重下滑。
同樣的風險也存在於中國葯企的跨境並購當中。「走出去」智庫的一份研究報告提出了中國企業海外並購過程中可能存在的諸多問題：「一是部分企業存在盲目性，對於在境外並購的目的性和必要性等基礎工作研判不足，急於做大做強，還有一些跟風炫耀的非理性因素驅動；二是少數企業境外並購面臨著高債務財務風險；三是中國企業在海外並購時遇到國外安全審查的干擾，屢屢被否決，增加了企業並購的風險和不確定性。」
在醫葯行業領域一些過往的並購案例中，更不乏葯企對並購對象產品認識不清、價值估計過高的情況，最終的結果是葯企付出了高額代價，但產品卻未能獲得市場的廣泛認可。
除此之外，葯企還應對業務整合的難度做好充分的准備。「以管理方式的差異為例，中國管理團隊的管理方式往往與國外企業的管理方式有很大不同。在並購完成後，如何做到管理方式上的順利融合對並購效果至關重要。」相關研究認為，在過往的一些成功並購案例當中，被並購企業的原管理層或者由當地團隊組成的新管理層往往發揮著重要作用，因為他們更熟悉本地的文化和法律。
規范化好點。
7、近兩年比較經典的並購案例有哪些?
近兩年比較經典的並購案例：
1、位元組跳動收購錘子科技部分專利使用權
收購時間：2019年1月
該案例是2019中國互聯網並購案中很多人關注的一起。位元組跳動表示：位元組跳動收購了錘子科技部分專利使用權，探索教育領域相關業務。因為具體交易涉及保密條款，不便披露。
2、螞蟻金服收購WorldFirst
收購時間：2019年2月14日
WorldFirst是一家英國跨境支付公司，主營業務分三塊：國際匯款，外匯期權交易，國際電商平台收款及結匯。
從業務類型和服務群體來看，WorldFirst擁有較為強大的B端服務能力。到2018年年底，WorldFirst已助力超過5萬家中國客戶展開海外貿易。這次收購對螞蟻金服背後的支付寶來說可謂意義重大，將直接服務於阿里全球eWTP。
3、蘇寧易購收購萬達百貨下屬37家百貨門店
收購時間：2019年9月
萬達百貨下屬37家門店主要位於一、二線城市的中央商務區或中心地帶，客流量龐大，此次收購或將為蘇寧打通線上線下兩個銷售渠道。
Maigoo編輯了解到，收購完成後，蘇寧易購與萬達還在供應鏈領域展開合作，萬達集團為蘇寧提供線下資源，而蘇寧對萬達百貨進行數字化體系的改造。
4、阿里收購網易考拉
收購時間：2019年9月6日考拉自母嬰發家，四年來一直專注於跨境進口業務，形成了非常資深穩固的跨境用戶群，對阿里旗下的天貓國際是非常好的補充。
此次被阿里收購，考拉獲得阿里的資金、流量與生態支持，在跨境電商領域可以取得更長遠的發展。
5、韓國現代重工收購大宇造船
收購時間：2019年3月8日韓國現代重工收購大宇造船後，現代重工業以獨一無二的壓倒性優勢，成為韓國造船業的巨無霸企業。合並後的新公司在全球造船市場佔有21.2%的份額，成為全球最大的造船公司。
6、FIS收購Worldpay
收購敲定時間：2019年3月18日
FIS是一家傳統的支付服務商，是美國金融服務技術和外包服務供應商。Worldpay是電子商務領域的支付服務商。
FIS收購Worldpay的案子是國際支付行業金額最大的並購案。收購完成後，FIS股東持有新公司53%的股權，Worldpay持有47%。
7、迪士尼收購21世紀福克斯的娛樂資產
收購時間：2019年3月20日
通過這筆交易，迪士尼得到21世紀福克斯電影公司和國家地理有線網路以及Hulu的另外30%股權。
迪士尼收購福克斯之後，好萊塢的六大製片廠將變成五大（另四家為NBC環球、時代華納、索尼哥倫比亞、Viacom派拉蒙），兩家合並之後更是成為巨無霸。該案例可謂2019企業收購案例中經典代表。
8、埃爾多拉多度假村收購凱撒娛樂
收購敲定時間：2019年8月
埃爾多拉多度假村、凱撒娛樂都是美國數一數二的博彩公司，兩家公司合並後成為了美國最大的博彩公司。
據悉，合並後的公司保留Caesars的名稱，為幾乎所有主要美國博彩市場的客戶提供服務。
8、上市公司重組一般需要多長時間
「上市公司現金收購構成重大資產重組不用審了！」並購重組新政出台之時，眾多市場人士紛紛表示好奇，但均猜不透它將如何發揮作用，甚至有人認為原有審核下的現金收購流程同樣很快，這一政策可能只是「看起來很美」。如今，2個多月過去了，其威力開始顯現。上證報統計發現，現金收購比例明顯提高，並且在迄今的16起現金收購中有5起為跨境並購，有力地支持了中國企業「走出去」。並且，現金收購還牽出了另一項「新鮮事物」，即估值報告的應用，在此過程中企業更重視並購後的整合效應，而非如從前單純看重業績對賭。助力跨境並購上周四，華昌達公布重大資產購買方案，擬以3.29億元對價收購美國DMW公司，這是現金收購的最新案例。交易條款中有一條，本次交易若在2015年2月27日前未能實施完畢，買方或賣方均可以終止本次交易。根據現行法律法規，跨境並購需要獲得商務部門、外匯管理部門等多個政府機關的審批，頗為費時。而華昌達從首次披露方案到2月27日這一時間點僅有一個月多一點的時間；即使假設其停牌當時已經形成明確意向，整個收購過程也僅有五個月的時間。考慮到華昌達是通過在英國和美國分別設立特殊目的公司，再去收購DMW公司，期間橫跨三國的法律事務、合理稅收安排，相當復雜，而盡職調查需遠赴美國多地，同樣不易，因此這段時間很難說寬裕。不過，對於公司卻有一項有利因素。去年11月下旬，證監會通過了最新的《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)，其中明確取消了以現金為對價的重大資產重組(不構成借殼上市)的行政許可，由此激活了審批流程，為此類時間安排緊湊的並購留下了空間。這就是上市公司現金收購資產重組要多久的解答。