跨境股權交易7號文

1、《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證跨境轉換業務指引》

第一章 總則

第一條 為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）與倫敦證券交易所（以下簡稱倫交所）互聯互通存托憑證（以下簡稱滬倫通存托憑證）跨境轉換業務，明確備案要求和業務流程，根據《關於上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》（以下簡稱《監管規定》）、《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），制定本指引。

第二條 滬倫通存托憑證跨境轉換業務和跨境轉換機構、存託人備案管理，適用本指引。本指引未做規定的，適用本所其他有關規則的規定。

第三條 本指引所稱滬倫通存托憑證跨境轉換業務，分為滬倫通中國存托憑證（以下簡稱中國存托憑證）跨境轉換業務和滬倫通全球存托憑證（以下簡稱全球存托憑證）跨境轉換業務。

中國存托憑證跨境轉換業務，是指從事中國存托憑證跨境轉換業務的境內證券公司（以下簡稱中國跨境轉換機構）在境外市場買入或以其他合法方式獲得基礎股票並交付存託人，由存託人根據託管人的通知和中國跨境轉換機構的指令，簽發相應中國存托憑證；或存託人根據中國跨境轉換機構的指令注銷相應中國存托憑證，並由託管人根據存託人的通知將相應基礎股票交付中國跨境轉換機構的業務。

全球存托憑證跨境轉換業務，是指從事全球存托憑證跨境轉換業務的境外證券經營機構（以下簡稱英國跨境轉換機構）在境內市場買入或以其他合法方式獲得基礎股票並交付存託人，由存託人根據託管人的通知和英國跨境轉換機構的指令，簽發相應全球存托憑證；或存託人根據英國跨境轉換機構的指令注銷相應全球存托憑證，並由託管人根據存託人的通知將相應基礎股票交付英國跨境轉換機構的業務。

本指引所稱跨境轉換，包括將基礎股票轉換為存托憑證（以下簡稱生成），以及將存托憑證轉換為基礎股票（以下簡稱兌回）。

第四條 本所根據《監管規定》《暫行辦法》、本指引以及本所其他相關業務規則，對滬倫通存托憑證跨境轉換業務中的中國跨境轉換機構、英國跨境轉換機構及存託人進行備案，並對其開展的跨境轉換業務和境內市場證券交易等活動實行自律管理。

第二章 中國存托憑證跨境轉換

第一節 中國跨境轉換機構備案管理

第五條 會員擬開展中國存托憑證跨境轉換業務的，需經本所備案成為中國跨境轉換機構。

會員向本所備案成為中國跨境轉換機構，應當已經取得中國存托憑證做市商資格，本所另有規定的除外。

第六條 會員向本所申請成為中國跨境轉換機構，應當符合以下條件：

（一）具有證券自營業務資格；

（二）最近2年證券公司分類結果為BBB級別及以上；

（三）具有3年以上開展國際證券業務經驗；

（四）過去1年內未因自營業務被做出行政處罰；

（五）本所規定的其他條件。

第七條 會員申請成為中國跨境轉換機構，應當向本所提交下列材料：

（一）中國存托憑證跨境轉換業務申請表；

（二）營業執照副本復印件及證券自營業務資格證明；

（三）跨境轉換業務實施方案及管理制度；

（四）具有3年以上開展國際證券業務經驗的相關證明文件；

（五）跨境轉換業務相關部門與崗位設置、人員情況說明；

（六）開展跨境轉換業務技術系統准備情況；

（七）過去1年內未因自營業務被做出行政處罰的聲明；

（八）本所規定的其他材料。

會員應當保證其所提供的備案申請文件真實、准確、完整。

第八條 會員備案申請材料齊全的，本所予以受理。會員明顯不符合備案條件或備案申請材料不齊全的，本所不予受理。

本所對會員備案申請材料進行審核。會員符合備案條件的，本所自受理後10個交易日內予以備案，並向市場公告完成備案的中國跨境轉換機構名單。

第九條 中國跨境轉換機構對特定中國存托憑證開展跨境轉換業務，應當向本所提出申請，本所確認後向市場公告。

中國跨境轉換機構應當對至少1隻中國存托憑證開展跨境轉換業務。

中國跨境轉換機構申請對特定中國存托憑證開展跨境轉換業務的，應當已經本所公告為該中國存托憑證的做市商，本所另有規定的除外。

第十條 中國跨境轉換機構主動申請終止跨境轉換機構備案或主動申請終止對特定中國存托憑證開展跨境轉換業務的，應當提前15個交易日書面通知本所，本所確認後向市場公告。

第十一條 出現下列情形之一的，本所可以終止中國跨境轉換機構備案並向市場公告：

（一）中國跨境轉換機構不再對任何中國存托憑證開展跨境轉換業務；

（二）中國跨境轉換機構不再符合本指引第六條第一至三項規定的備案條件；

（三）過去1年內因跨境轉換業務被採取自律監管措施、紀律處分、行政監管措施或行政處罰；

（四）本所根據《暫行辦法》等相關規定對中國跨境轉換機構終止備案；

（五）本所認為應當終止的其他情形。

中國跨境轉換機構因前款第三項被本所終止備案的，1年內不得重新申請備案。

第二節 中國跨境轉換機構持續管理

第十二條 中國跨境轉換機構可以在中國存托憑證上市前，根據《暫行辦法》、本指引和本所其他業務規則的規定以及招股說明書、存托協議和初始生成公告的安排，以自有資金或者接受符合適當性管理要求的投資者（以下簡稱合格投資者）委託進行初始生成。

中國跨境轉換機構在中國存托憑證上市前，與合格投資者達成上市後通過大宗交易方式轉讓存托憑證的約定的，轉讓數量、價格的約定應當符合《暫行辦法》關於中國存托憑證大宗交易的相關規定，並在中國存托憑證上市首日向本所提交大宗交易成交申報，本所另有規定的除外。

中國跨境轉換機構接受不特定合格投資者委託進行跨境轉換並由存託人向投資者簽發相應中國存托憑證，或者在中國存托憑證上市前向合格投資者轉讓初始生成的中國存托憑證的，具體事宜由本所另行規定。

第十三條 中國跨境轉換機構應當委託倫交所會員開展境外基礎股票買賣和相關投資業務。

中國跨境轉換機構應當委託具有證券投資基金託管資格的銀行擔任境內託管人。託管人應當參照《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》的規定，負責資產託管業務，並委託境外資產託管人負責境外資產託管業務。

第十四條 中國跨境轉換機構開展跨境轉換業務前，應當向本所報備以下信息：

（一）做市和跨境轉換專用證券賬戶（以下簡稱專用賬戶）；

（二）境內託管人與境外託管人的名稱，以及與境內託管人簽署的託管協議；

（三）在英國市場委託的倫交所會員名稱及開立的賬戶信息；

（四）本所要求報備的其他信息。

中國跨境轉換機構變更專用賬戶的，應當提前15個交易日向本所報備，經本所確認後實施。前款規定的其他報備信息發生變化的，應當在2個交易日內向本所報備變更信息。

第十五條 中國跨境轉換機構應當每周向本所報告其在境外市場投資的品種名稱、交易記錄、持倉信息、資產余額及本所要求報送的其他信息。

第十六條 中國跨境轉換機構委託的境內託管人應當於每個交易日日終，向本所報告該跨境轉換機構當日跨境轉換業務涉及的資金跨境流動情況，並應當每周向本所報告該跨境轉換機構在境外市場投資的品種名稱、交易記錄、持倉信息、資產余額及本所要求報送的其他信息。

第三節 中國存托憑證生成與兌回

第十七條 中國跨境轉換機構將其在境外市場合法取得的基礎股票交付存託人後，應當按照相關業務協議的約定，及時向存託人發送包含如下內容的中國存托憑證生成申請：

（一） 中國跨境轉換機構名稱；

（二） 中國跨境轉換機構專用賬戶；

（三） 中國存托憑證代碼；

（四） 申請生成中國存托憑證份額的數量；

（五） 業務協議約定的其他內容。

第十八條 中國跨境轉換機構應當在每個交易日的規定時間內，向本所報送其在最近一個報送時段內向存託人發送的中國存托憑證生成申請信息。

中國跨境轉換機構應當保證信息真實、准確、完整，且與其向存託人發送的生成申請完全一致。

第十九條 中國存托憑證的存託人收到基礎證券後，對中國跨境轉換機構發送的生成申請進行核對，經確認無誤後，在本所規定的時間內，向本所報送包含如下內容的中國存托憑證簽發信息：

（一） 中國跨境轉換機構名稱；

（二） 中國跨境轉換機構專用賬戶；

（三） 中國存托憑證代碼；

（四） 當日簽發的中國存托憑證數量；

（五） 業務協議約定和本所要求的其他內容。

中國存托憑證的存託人應當按照本所要求的格式、途徑和時間報送簽發信息，並保證所報送信息真實、准確、完整。

中國存托憑證的存託人應當在中國跨境轉換機構交付足額基礎股票後才可簽發相應數量的存托憑證，不得在未取得足額基礎股票的情況下簽發中國存托憑證。本所另有規定的除外。

第二十條 本所對存託人報送的中國存托憑證簽發信息和中國跨境轉換機構報送的中國存托憑證生成申請信息進行比對。比對一致後，本所根據存託人發送的中國存托憑證簽發信息，相應增加中國跨境轉換機構的中國存托憑證當日可賣余額。

存託人、中國跨境轉換機構未按本所規定時間向本所報送信息，或信息比對不一致的，本所不對當日簽發信息進行處理。

第二十一條 中國跨境轉換機構應當在每日開盤前核對當日生成中國存托憑證的份額數量與其實際交付託管人的相應基礎股票數量，如發現兩者不一致，應當立即向存託人及本所報告，並不得賣出超出部分的中國存托憑證。

第二十二條 中國存托憑證的存託人應當每日為中國跨境轉換機構製作基礎股票交付情況的明細記錄。

中國存托憑證的存託人應當在每個交易日的規定時間內，向本所提供中國存托憑證當日存續份額數量、託管人出具的當日基礎股票託管信息和各中國跨境轉換機構因當日生成中國存托憑證所交付的基礎股票明細數據。

中國存托憑證的存託人應與中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）建立中國存托憑證份額核對機制，核對中國存托憑證份額相關信息。

第二十三條 中國存托憑證兌回業務，由中國跨境轉換機構及存託人按照中國結算的相關規定及存托協議執行。

第二十四條 因不可抗力、意外事件、技術故障、人為差錯等原因導致中國存托憑證生成、兌回數據發生錯誤的，經本所、中國結算、存託人、託管人和中國跨境轉換機構等相關主體核對一致後，可以進行更正。

相關各方應當積極配合數據核對，並按照本所、中國結算的規定和相關業務協議的約定及時更正。

第二十五條 存託人簽發的中國存托憑證對應的基礎股票數量超過託管人實際託管的基礎股票數量的，存託人及相關中國跨境轉換機構應當在1個交易日內注銷超出部分的中國存托憑證。

相關中國跨境轉換機構持有的中國存托憑證不足應注銷數量的，應當及時買入足額中國存托憑證並辦理注銷；無法在前款規定時間內買入足額中國存托憑證的，應當在次一交易日內補足基礎股票。

存託人、相關中國跨境轉換機構未按本條第一款、第二款規定及時注銷超出部分的中國存托憑證或者補足基礎股票的，本所可以根據託管人出具的基礎股票託管數據，提請中國結算注銷相關中國跨境轉換機構超出部分的中國存托憑證，或者作出其他處理，並向中國證監會報告。

第三章 全球存托憑證跨境轉換

第一節 英國跨境轉換機構備案

第二十六條 境外證券經營機構開展全球存托憑證跨境轉換業務的，需經本所備案成為英國跨境轉換機構。

第二十七條 境外證券經營機構向本所申請備案成為英國跨境轉換機構，應當符合以下條件：

（一）屬於倫交所全業務會員；

（二）自身或與其存在控制關系的主體或者均受同一實際控制人控制的主體具有合格境外機構投資者資格或者人民幣合格境外機構投資者資格，本所另有規定的除外；

（三）財務穩健，資信良好，具有較高的資產規模；

（四）有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，近3年未受到監管機構的重大處罰；

（五）具備滿足本所監管要求與相關規則的意願和能力；

（六）具備相應的人民幣換匯能力；

（七）本所認為應具備的其他條件。

第二十八條 境外證券經營機構申請備案成為英國跨境轉換機構，應當委託本所會員向本所提交下列材料：

（一）全球存托憑證跨境轉換業務申請表；

（二）申請人或其存在控制關系的主體或者均受同一實際控制人控制的主體具有合格境外機構投資者資格或者人民幣合格境外機構投資者資格的證明；

（三）所在國家或地區核發的營業執照復印件；

（四）所在國家或地區金融監管機構核發的金融業務許可證明文件；

（五）申請機構為倫交所全業務會員的證明文件；

（六）證明其凈資本的有關財務證明文件或經審計的最近一年資產負債表；

（七）遵守中國法律法規、部門規章、規范性文件、本所有關規定的承諾書；

（八）本所規定的其他材料。

除前款第二、三、四、五、六項材料外，備案申請材料語言應為中文。

接受委託的會員，應當對境外證券經營機構的資質、規模、業務經驗等進行審慎核查，保證其所提交的備案申請材料真實、准確、完整。

第二十九條 申請人申請材料齊備的，本所予以受理。申請人明顯不符合備案條件或備案申請材料不齊備的，本所不予受理。本所自受理後10個交易日內向市場公告完成備案的英國跨境轉換機構名單。

第三十條 英國跨境轉換機構主動申請終止開展跨境轉換業務的，應當提前15個交易日書面通知本所，本所確認後終止並向市場公告。

第三十一條 出現下列情形之一的，本所可以終止英國跨境轉換機構備案：

（一）英國跨境轉換機構不再符合本指引第二十七條規定的備案條件；

（二）本所根據《暫行辦法》的規定對英國跨境轉換機構終止備案；

（三）本所認為應當終止備案的其他情形。

本所對英國跨境轉換機構備案終止的情況予以公告。

第二節 全球存托憑證跨境轉換業務持續管理

第三十二條 英國跨境轉換機構應當委託本所會員開展境內基礎股票買賣和相關投資業務，並開立用於跨境轉換業務的專用證券賬戶。

第三十三條 接受英國跨境轉換機構委託的會員應當對英國跨境轉換機構在境內市場的交易行為進行有效監督管理，如發現英國跨境轉換機構境內證券交易活動存在或可能存在違法違規行為，應予以制止並及時向本所報告。

會員應當在服務協議中約定，如英國跨境轉換機構在開展跨境轉換業務過程中違法違規使用證券賬戶，或存在可能嚴重影響正常交易秩序的異常交易行為，會員可以拒絕其申報委託、根據本所的要求進行處置或終止雙方委託關系。

第三十四條 英國跨境轉換機構開展跨境轉換業務前，應當通過委託交易的會員向本所報備如下信息：

（一）跨境轉換業務專用證券賬戶信息；

（二）境內託管人信息及簽署的託管協議；

（三）本所規定的其他信息。

英國跨境轉換機構變更跨境轉換業務專用證券賬戶，應當通過委託交易的會員提前15個交易日向本所報備，經本所確認後實施；前款規定的其他報備信息發生變化的，應當通過委託交易的會員在2個交易日內向本所報備變更信息。

第三節 全球存托憑證存託人備案及持續管理

第三十五條 全球存托憑證的存託人在境內市場開展全球存托憑證生成和兌回業務，應當在全球存托憑證上市前，委託本所會員向本所提交備案申請。

未經備案的，存託人不得開展全球存托憑證生成和兌回業務。

第三十六條 全球存托憑證的存託人應當通過委託交易的會員，向本所提交下列備案申請材料：

（一）全球存托憑證存托業務信息報備表；

（二）所在國家或地區核發的營業執照復印件；

（三）遵守中國法律法規、部門規章、規范性文件、本所有關規定的承諾書；

（四）本所規定的其他文件。

除前款規定的第二項材料外，備案申請材料語言應為中文。

存託人因新增特定全球存托憑證存托業務等導致報備信息發生變化的，應當在2個交易日內向本所報備變更信息。

接受委託的會員，應當保證存託人所提交的備案申請材料真實、准確、完整。

第三十七條 全球存托憑證存託人應當開立存托業務專用證券賬戶，並向本所報備該專用證券賬戶。

存託人變更委託交易會員或存托業務專用證券賬戶，應當通過會員提前15個交易日向本所報備，經本所確認後實施。

第三十八條 接受委託的會員應當對存託人在境內市場的證券交易活動進行有效監督和約束，發現存託人超出規定范圍進行證券交易，或者存在其他異常交易行為的，會員應當拒絕接受其相應委託，並及時向本所報告。

第四章 自律管理

第三十九條 跨境轉換機構、存託人應當按照《暫行辦法》和本指引的規定，依法合規開展跨境轉換業務和證券投資活動，不得違反國家關於跨境資金管理的有關規定，不得超出中國證監會規定的投資范圍和資產余額上限，不得利用從事跨境轉換業務的機會，進行內幕交易、市場操縱等違法違規行為，或謀取其他不正當利益。

接受委託的會員，應當按照《暫行辦法》和本指引的規定，及時報送各項信息，履行各項客戶交易行為管理職責。

第四十條 本所可以根據監管需要對跨境轉換機構、存託人和委託交易的會員開展跨境轉換業務的情況進行現場或非現場檢查。相關主體應當積極配合，如實提供相關材料和說明。

第四十一條 跨境轉換機構、存託人和委託交易的會員違反本指引的，本所依據《暫行辦法》的規定對其採取相關監管措施或紀律處分，同時向中國證監會或相關監管部門報告，並記入誠信記錄；情節嚴重的，提請立案調查。

第五章 附則

第四十二條 本指引由本所負責解釋。

第四十三條 本指引自發布之日起實施。

2、股權轉讓涉及外匯管理局審批內容是什麼？

股權轉讓涉及外匯管理局審批內容：

外國投資者收購中方股權（現匯支付購買對價）外資外匯登記需提交的材料：

1、外國投資者自行或受外國投資者委託提交的書面申請（包括開戶銀行、賬號、幣種、資金余額、結算用途等股權購買款的結算申請和股份外匯登記申請）轉賬和匯兌托收）。外國投資者委託境內法人或者境內個人申請的，應當提供委託書和受託人的身份證明或者營業執照

2、以中國境內合法取得的人民幣資金支付對價的，應當提供銀行出具的人民幣資金劃入中方賬戶的入戶證明；以中國境內合法取得的非貨幣性資產支付對價的，提供股權轉讓方出具的非貨幣性財產交付證明（不含跨境股份交換）。

3、被收購企業為外商投資企業的，應當提交變更後的外匯登記證。

4、股權轉讓協議。

5、被收購企業董事會決議。

6、商務部股權轉讓審批文件。

(2)跨境股權交易7號文擴展資料

股權轉讓過程中，轉讓方需要交納的稅費：

1、當轉讓方是個人

2、當轉讓人為公司時

如果轉讓人為公司，所涉及的稅費如下：

（1）企業在一般股權交易（包括股權轉讓）中，應當遵守《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發（2000）118號，廢止）的有關規定。被投資單位應分擔的累計未分配利潤或累計盈餘公積，確認為股權轉讓收益，不確認為股利性質的收益。

（2）企業清算、轉讓其全資子公司或者持有95％以上股份的企業時，遵守《國家稅務總局關於印發企業改制重組若干所得稅業務問題暫行規定的通知》（國稅發（1998）97號，廢止）的有關規定。

投資者應分享的被投資單位累計未分配利潤和累計盈餘公積，確認為投資者的股利性質收益。為避免稅後利潤重復征稅，影響企業重組，在計算投資者股權轉讓收入時，允許從轉讓收入中扣除具有股利性質的收入。

3、海南：探索放寬個人跨境交易政策 允許購買房地產

海南省政府1日發布《關於貫徹落實金融支持海南全面深化改革開放意見的實施方案》，明確探索放寬個人跨境交易政策。

根據海南省人民政府辦公廳轉發人行海口中心支行、海南省地方金融監管局、銀保監會海南監管局、證監會海南監管局、外匯局海南省分局《關於貫徹落實金融支持海南全面深化改革開放意見的實施方案》，海南支持在自貿港內就業的境外個人使用境內合法收入、境外合法外匯收入開展包括證券投資(股票、債券、基金等)、股權投資在內的各類境內投資。允許符合條件的非居民按實需原則在海南自貿港內購買房地產。

海南對符合條件的非居民購房給予匯兌便利。非居民從境外匯入購房款的，憑身份證明、購房合同及房地產主管部門備案證明直接在銀行辦理資金匯入及結匯等手續，無需辦理外匯登記及開立外匯賬戶。

該方案稱，提升海南居民個人留學學費購付匯、薪金結匯等個人用匯便利化水平。進一步研究便利海南居民個人用匯措施。

據悉，海南將提升跨支付便利化水平。推進境外人員境內支付便利化建設，便利其在海南使用電子支付工具。支持符合條件的境內支付機構在境外開展業務，逐步擴大其通過人民幣跨境支付系統(CIPS)境外參與機構進行跨境移支付的地區范圍。(完)

4、境外公司將境內公司的股權轉讓境外公司要交什麼稅

境外公司之間轉讓境內公司股權需要繳納企業所得稅。

根據《國家稅務總局關於印發的通知》（國稅發[2009]3號）的規定，股權轉讓交易雙方為非居民企業且在境外交易的，由取得所得的非居民企業自行或委託代理人向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報納稅。也就是說轉讓股權的一方將股權轉讓所得扣除股權取得成本及相關稅費之後的股權轉讓收益需要向境內公司所在地的稅務機關繳納企業所得稅。

5、境外公司並購境內公司股權的協議

ryv摔j浴wテpz┍┎fb毿ッs⊥申請方1式 申請人q除直接到企業登記場所提出申請外，還可以1通過郵寄、傳真、電子n數據交換和電子s郵件等非固定形式提出。 申請人g以4非固定形式申請行政許可所提交的格式文5本應當使用北京市工w商行政管理局提供的申請書2格式文2本。 申請人n以3非固定形式提交行政許可申請的，應當在提交材料的同時，提供申請人z或者經申請人c依法委託的代理人m詳實的聯系電話、通訊地址、電子p郵箱、委託文8件等。 ? 申請人i以3信函方6式向工z商行政管理機關的行政許可機構提出行政許可申請的，應當是有關申請文4件、證件的原件，申請文4件簽字、蓋章應當真實、有效。 外國投資者並購境內0企業的概念 外國投資者並購境內0企業是指外國投資者購買境內4非外商投資企業（簡稱「境內5公3司」）股東的股權或認0購境內6公4司增資，使該境內6公6司變更設立為7外商投資企業（簡稱「股權並購」）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內3企業資產且運營該資產，或者，外國投資者協議購買境內0企業資產，並以7該資產投資設立外商投資企業運營該資產（簡稱「資產並購」）。 外商投資企業變更為1內2資企業的概念 外資企業變更為5內8資企業是指外商投資企業變更為3內0資公7司的企業類型轉變的變更登記行為6。 外國投資者並購境內8企業的基本原則 外國投資者並購境內4企業應遵守中7國的法律、行政法規和規章，遵循公2平合理、等價有償、誠實信用的原則，不v得造成過度集中4、排除或限制競爭，不h得擾亂社會經濟秩序和損害社會公0共利益，不z得導致國有資產流失。 外國投資者並購境內8企業，應符合中1國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及n產業、土p地、環保等政策。 依照《外商投資產業指導目錄》不z允5許外國投資者獨資經營的產業，並購不j得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中5方3控股或相對控股的產業，該產業的企業被並購後，仍3應由中3方5在企業中4占控股或相對控股地位；禁止2外國投資者經營的產業，外國投資者不h得並購從2事該產業的企業。 被並購境內8企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不s符合要求的，應進行調整。 外國投資者並購境內7企業涉及y企業國有產權轉讓和上p市公5司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。 外國投資者並購境內5企業的方5式 分0為1股權並購和資產並購兩種並購方8式，其中5股權並購又l包括以5貨幣4現金購買境內2公2司股東股權或認5購境內2公8司增資股權，或以3境外特殊目的公5司股東股權或特殊目的公5司以4其增發的股份購買境內0公6司股東股權或認6購境內4公5司增資股權等不t同情形下a的不d同股權並購方6式；而資產並購僅7允8許以8貨幣4現金購買境內0公5司資產而排除以7股權作為6支n付對價購買境內2公5司資產情形。 外國投資者並購境內1企業適用范圍 3 、股權並購：（ 7 ）外國投資者購買境內6公1司股東的股權；（ 1 ）外國投資者認2購境內5公5司增資使該境內3公1司變更設立為1外商投資企業。 5 、資產並購：（ 6 ）外國投資者先在中6國境內6設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內5企業資產且運營該資產；（0）外國投資者協議購買境內2企業資產並以8該資產投資設立外商投資企業運營該資產。 （註：外國投資者可以1股權作為8支k付手6段並購境內5公6司，即境外公8司（僅0指境外上w市公2司和特殊目的公0司，特殊目的公3司系指中6國境內1公7司或自然人c為7實現以3其實際擁有的境內8公7司權益在境外上h市而直接或間接控制的境外公2司）的股東以4其持有的境外公3司股權，或者境外公0司以6其增發的股份，作為0支c付手3段，購買境內7公0司股東的股權或者境內3公1司增發股份。） 受理審核時限 申請辦7理外國投資者並購境內1企業和外商投資企業變更為1內5資企業登記的，凡x材料齊全，符合法定形式，工p商行政管理機關當場作出登記決定，並在 7 個t工z作日5核發營業執照或其他登記證明。 ( 申請人h以0非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工u商行政管理總局《企業登記程序性規定》執行 ) 。 登記管轄 外國投資者並購境內7企業和外商投資企業變更為3內6資企業的登記注冊統一r由市局負責辦4理；境內8公5司、企業或自然人x以3其在境外合法設立或控制的公2司名義a並購與m其有關聯關系的境內6公7司以2及h外國投資者以1（境外）股權作為7支x付手6段並購境內5公6司的由國家工q商總局辦2理或由國家工y商總局委託市工i商局辦7理。 收費標准 （一d）外國投資者資產並購的，按設立登記收取費用。 按注冊資本的 0。0 ‰收取；注冊資本超過人w民幣4 6000 萬w元c的，超過部分8按 0。8 ‰收取；注冊資本超過人n民幣8 0 億x元f的，超過部分8不a再收取。 （二r）外國投資者股權並購和外商投資企業變更為1內4資企業的，按變更登記收取費用。 注冊資本不t增加的，收取登記費 700 元s。 注冊資本增加的，按以2下f標准收取登記費：注冊資本未超過 7000 萬t元j的，增加部分8按 0。7 ‰收取；超過 5000 萬c元l的，超過部分7按 0。5 ‰收取；超過 6 億o元n的，超過部分2不b再收取。收取增加註冊資本登記費的，不c再收取變更登記費。增資收費最低為1 500 元h。 外資並購和外資企業變更為6內3資企業登記的程序 外國投資者並購境內4企業一a般要經過以7下b步驟： 第一j步：涉及z名稱預先核准或變更的，需要先辦2理名稱（變更）預先核准手8續。 辦3理名稱（變更）預先核准登記，請參看《一m次性告知單① -- 如何辦1理名稱預先登記》。 第二g步：領取《外商投資企業設立登記申請書2》或《外商投資企業變更登記申請書5》等登記表格；到商務部門o審批，領取批復及q《外商投資企業批准證書6》（涉及h境內4公4司、企業或自然人u以3其在境外合法設立或控制的公6司名義t並購與d其有關聯關系的境內0公4司以4及k外國投資者以5股權作為8支w付手5段並購境內0公3司的須報商務部審批，領取批准證書3後到按照登記管轄分7別由國家工b商總局和市工g商局登記的履行登記手1續，）；並購後所設外商投資企業的經營范圍涉及s相關政府部門t許可的，亦應取得相關許可文7件。（例如，外國投資者通過股權並購舉辦8外商投資廣t告企業的，還應取得工o商行政管理機關的批准。） 第三k步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《准予4××登記通知書1》； 第四步：領取《准予2××登記通知書6》後，按照《准予2××登記通知書3》確定的日7期到工i商局交費並領取營業執照。 外商投資企業變更為0內8資公5司，一p般要經過以2下h步驟： 第一v步：經商務部門b批准，撤銷《外商投資企業批准證書7》； 第二f步：涉及w名稱變更的，需要先辦7理名稱變更預先核准手0續； 辦7理名稱變更預先核准登記，請參看《一c次性告知單① -- 如何辦7理名稱預先登記》 第三q步：領取《企業變更（改制）登記（備案）申請書0》；變更為7內4資股份有限公5司涉及k國有股權設置的報財政主管部門y或國有資產監督管理部門w審批（上q市公4司須報證監會審批）； 第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《准予1變更登記通知書2》； 第五s步：領取《准予7變更登記通知書4》》後，按照《准予7變更登記通知書5》確定的日1期到工t商局交費並領取營業執照。 申請外國投資者並購境內0企業登記 應提交的文2件、證件 （一p）外國投資者通過股權並購境內3企業（不p含上u市公7司）應提交的文5件、證件： 1 、《外商投資企業變更登記（備案）申請書2》（內1含《企業變更登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人a登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、監事會成員情況》等表格。請根據不u同變更事項，填妥相應表格）； 7 、被並購境內5有限責任公5司股東一y致同意外國投資者股權並購的決議，或被並購境內7股份有限公8司同意外國投資者股權並購的股東大c會決議； 8 、外國投資者購買境內5公7司股東股權或認0購境內2公3司增資的協議（協議內6容應包括：（ 1 ）協議各方2的狀況，包括名稱 ( 姓名 ) ，住所，法定代表人d姓名、職務、國籍等；（ 7 ）擬購買股權或認2購增資的份額和價款；（ 0 ） 協議的履行期限、履行方2式；（ 5 ）協議各方7的權利、義y務；（ 1 ） 違約責任、爭議解決；（ 1 ）協議簽署的時間、地點。）； 2 、轉股協議（外國投資者通過增資方8式取得內7資公4司部分7股權的，無a須提交此文1件）； 6 、驗資報告（股東應繳付不a低於f 10% 的新增注冊資本；此款適用於c外國投資者認8購境內7公3司增資）； 3 、法定代表人q簽署並加蓋企業公8章的修改後的公0司章程或原章程的修正案； 4 、依法需要提交的外商投資企業合同、章程修改協議（此款僅0適用於u非公3司的外商投資企業）； 0 、審批機關的批復和《外商投資企業批准證書0》副本 5 ； 0 、新增投資者的合法資格證明（外國投資者應提交經所在國家公2證機關公5證並經我國駐該國使（領）館認1證的主體資格證明或身份證明；港澳台地區y投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公1證機構的公5證文0件（香港地區a的由中8國法律服務（香港）有限公7司加蓋轉遞專w用章轉遞，內0地公4安部門j頒發的台胞證也v可作為8台灣地區a自然人q投資者的身份證明且無j需公7證）；外方2投資者所在國與w我國尚未建立外交關系或已d終止0外交關系的，其主體資格證明或者身份證明應經所在國公4證機構公2證後交由與s我國有外交關系的第三v國駐該國使（領）館認4證，前述公4證、認1證文0件還需經我國駐該第三v國的使（領）館認8證。）； 30 、《法律文0件送達授權委託書7》及o被授權人x的主體資格證明或身份證明復印件； 82 、《指定（委託）書0》； 82 、《企業法人z營業執照》正、副本。 除上s述必備文7件外，還應提交列印的投資各方6名錄和董事、監事、經理成員名錄各一h份。 提請注意： 5 、如外方1提交的文4件、證件為2外文0，均應附中7文3譯件。 7 、原股東繼續成為2並購後的外商投資企業投資者的，可不t再提交其資格證明。被股權並購境內2公2司的中4國自然人q股東，經批准，可繼續作為2變更後所設外商投資企業的中6方8投資者。 1 、境內7公8司的自然人j股東變更國籍的，不q改變該公6司的企業性質。 1 、涉及w國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公3司出具的《產權交易憑證》；涉及d境內1上t市公7司被並購的還應取得國務院證券監督管理機構的批准。 4 、外國投資者並購境內0企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比7例低於p企業注冊資本 42% 的，投資者以3現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之y日0起 6 個a月3內2繳清；投資者以5實物、工i業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之f日0起 4 個s月2內6繳清。 （二d）外國投資者通過資產並購境內8企業的，投資者應自收到批准證書7之v日5起 60 日1內8，向登記機關申請辦3理設立登記。外商投資企業設立登記程序及v提交文6件、證件請參照《一l次性告知單⑻－－如何辦3理外商投資企業登記注冊》辦7理。 （三r）外國投資者以2股權作為5支l付手6段並購境內2公8司的特別規定： 4 、外國投資者以6股權作為4支s付手2段並購境內1公4司的除提交上r述（一b）所列文6件證件外，還應提交旨在恢復股權結構的下i列文3件： （ 2 ）境內3公5司法定代表人x簽署的股權變更申請書3； （ 4 ）股權轉讓協議； （ 8 ）公4司法定代表人l簽署並加蓋企業公2章的章程修正案。 （註： 1 、外國投資者以5股權作為0支t付手7段並購境內5公3司的，登記機關根據商務部頒發的帶加註的批准證書5向企業頒發加註有效期限為0 3 個m月4的外商投資企業營業執照；待境內8公2司或其股東就其持有境外公6司股權事項辦6理完畢並經商務部核准及i換發無v加註的外商投資企業批准證書3後，登記機關予5以3換發無k加註有效期的外商投資企業營業執照。 1 、以5實現境外上u市的特殊目的公7司，登記機關根據商務部頒發的帶加註的批准證書4向境內0公7司頒發有效期限為2 00 個q月0的外商投資企業營業執照；待境外公0司完成上i市並經商務部換發無l加註的外商投資企業批准證書4後，登記機關予5以0換發無b加註有效期的外商投資企業營業執照。） 1 、境內5公0司或其股東就其持有境外公7司股權事項辦4理完畢，申請換發不j加註的營業執照，應提交下c列文3件： （ 7 ）公4司法定代表人y簽署的《外商投資企業變更登記（備案）申請書2》； （ 0 ）不k加註的《外商投資企業批准證書0》副本 2 ； （ 4 ）加註有效期限的營業執照正、副本原件。 5 、境內2公5司在營業執照頒發之h日6起 6 個y月1（被特殊目的公0司並購的境內0公5司為5 5 年）內5不g能取得無h加註的批准證書0的，登記機關根據境內4公2司預先提交的股權變更登記申請文2件核准變更登記，使境內6公0司股權結構恢復到股權並購之u前的狀態。（其中8並購境內5公5司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據上m述情況予8以8核准變更登記之r前，境內0公5司還應當按照《公8司法》的規定，辦0理減少2注冊資本的手5續。辦2理減資手8續須提交的文0件證件請參照《一q次性告知單⑻－－如何辦8理外商投資企業登記注冊》辦0理。） （四）外國投資者通過股權並購境內8上j市公1司應提交的文5件、證件： 4 、《外商投資企業變更登記（備案）申請書7》（內0含《企業變更登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人p登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經理、監事會成員情況》等表格。請根據不m同變更事項，填妥相應表格）； 3 、被並購境內3上m市公5司股東大r會同意外國投資者股權並購修改公7司章程的決議。 2 、外國投資者購買境內5上x市公0司股東股權或認5購境內0上x市公3司增資的協議（協議內1容應包括：（ 5 ）協議各方5的狀況，包括名稱 ( 姓名 ) ，住所，法定代表人a姓名、職務、國籍等；（ 8 ）擬購買股權或認2購增資的份額和價款；（ 5 ） 協議的履行期限、履行方7式；（ 2 ）協議各方3的權利、義l務；（ 0 ） 違約責任、爭議解決；（ 0 ）協議簽署的時間、地點。）； 4 、驗資報告（股東應繳付不x低於p 20% 的新增注冊資本；此款適用於g外國投資者認2購境內1上w市公1司增資）； 5 、法定代表人y簽署並加蓋企業公3章的修改後的公6司章程或原章程的修正案； 2 、《外商投資企業批准證書8》副本 6 ； 6 、通過協議轉讓方3式並購的應提交證券登記結算機構出具的股份持有證明； 6 、通過上b市公0司公0開k發行新股（增資並購）的應取得中1國證監會的批准文6件； 6 、新增投資者的合法資格證明（外國投資者應提交經所在國家公8證機關公7證並經我國駐該國使（領）館認2證的主體資格證明或身份證明；港澳台地區c投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公2證機構的公8證文7件（香港地區e的由中0國法律服務（香港）有限公4司加蓋轉遞專d用章轉遞，內0地公7安部門s頒發的台胞證也o可作為8台灣地區g自然人b投資者的身份證明且無q需公8證）；外方3投資者所在國與q我國尚未建立外交關系或已f終止8外交關系的，其主體資格證明或者身份證明應經所在國公6證機構公7證後交由與y我國有外交關系的第三m國駐該國使（領）館認2證，前述公5證、認5證文5件還需經我國駐該第三d國的使（領）館認0證。）； 10 、《法律文6件送達授權委託書7》及d被授權人f的主體資格證明或身份證明復印件； 72 、《指定（委託）書4》； 62 、《企業法人f營業執照》正、副本。 除上k述必備文0件外，還應提交列印的投資各方6名錄和董事、監事、經理成員名錄各一e份。 外資並購證券、信託、銀行等金融機構除提交上g述文0件、證件外海應提交行業主管部門j的審批文5件（例如證監會、銀監會的批准文8件） （五t）外國投資者減持股份使上i市公3司外資股比5低於v 58% ，上o市公4司應持審批機關的批復和《外商投資企業批准證書3》副本 2 到工o商登記機關辦2理變更登記。除提交上x述文7件、證件外還應參照《如何辦1理外商投資企業登記注冊一b次性告知單》（ 0 ）號股權變更應提交的文8件、證件辦2理股權轉讓手0續。 （六0）外國投資者減持股份使上a市公6司外資股比8低於l 20% ，且投資者非為8單一k最大z股東，自外商投資企業批准證書0注銷證明 60 日8到工l商登記機關辦0理變更登記。變更登記參照本告知單外商投資企業變更為2內1資公7司應提交的文7件證件辦6理。 提請注意： 7 、如外方7提交的文5件、證件為3外文1，均應附中7文8譯件。 8 、境內6公2司的自然人h股東變更國籍的，不q改變該公3司的企業性質。 0 、涉及i國有資產轉讓的，還應提交國有資產監管部門e的批復。 5 、外國投資者並購境內2企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比7例低於t企業注冊資本 67% 的，投資者以0現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之b日7起 0 個k月7內8繳清；投資者以1實物、工v業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之d日6起 8 個t月4內6繳清。 申請外商投資企業變更為4內0資公1司 應提交的文6件、證件 （一p）外商投資企業變更為1內7資公8司應提交的文5件、證件： 0 、《企業變更（改制）登記（備案）申請書4》（內2含《企業變更 ( 改制 ) 登記申請表》、《變更後單位投資者（單位股東、發起人y）名錄》、《變更後自然人y股東（發起人f）、個n人x獨資企業投資人a、合夥企業合夥人h名錄》、《變更後投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人e登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不w同變更事項填妥相應內6容）； 1 、《指定（委託）書3》； 4 、法定代表人t簽署並加蓋企業公7章的修改後的公2司章程或原章程的修正案； 1 、原審批機關的批准文5件； 2 、原公3司章程規定的最高權力x機構做出的決議或決定； 8 、股權轉讓協議； ? 6 、新股東會決議； ? 4 、新股東的資格證明； ? 4 、《企業法人e營業執照》正、副本。 除上q述必備文4件外，還應提交列印的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一t份。 外商投資企業變更成為8內8資股份有限公6司的，除提交上d述文1件、證件外，還應提交以7下v文4件、證件： 5 、募集設立的股份有限公3司還應提交國務院證券管理部門o的批准文0件； 4 、創立大v會的會議記錄或創立大w會決議（附董事會、監事會決議）。 提請注意： 6 、原股東繼續成為1改制後內4資公3司的股東的，可不a再提交其資格證明。 1 、涉及e國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公3司出具的《產權交易憑證》。 其它注意事項： 辦2理外資並購和外商企業變更為8內2資企業登記注冊時，涉及f其它登記事項發生變化0的，企業應同時履行相應的變更登記。

6、跨境股權交易共管賬戶是否有_風險

是有風險的。
可以關注的風險有：向非居民企業及個人支付股息、紅利，是否准確代扣代繳稅款；向非居民企業發包工程作業或勞務項目，是否依法履行備案及按照合同約定履行代扣代繳稅款義務等。

7、如何通過跨境換股實現外資並購

跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出，給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式。

1、條件
（1）境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，
（2）公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；
（3）境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
（4）所涉及的境內外股權應為股東合法持有並依法可以轉讓；
（5）上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（6）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（7）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
上述第（3）、（6）、（7）項不適用於「特殊目的公司」

2、聘請並購顧問
的的的的境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
並購顧問應符合以下條件：
（1）信譽良好且有相關從業經驗；
（2）無重大違法違規記錄；
（3）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

3、程序
（1）境內公司應按《關於外國投資者並購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件。

（2）商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
的
（3）境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。

（4）自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 （5）境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。
另外，境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。