1、中國葯企跨境如何並購並加速？
中國葯企跨境並購加速
長期以來，醫葯行業是國際跨境並購的熱點行業。近年來，中國醫葯行業發展迅速，跨境並購也逐漸成為中國醫葯企業發展的重要路徑。
行業特點決定並購頻繁
跨境並購投資服務平台易界發布的《2017前三季度跨境並購趨勢報告》顯示，在今年前三季度的中國企業跨境並購案例當中，醫療健康行業占據了13%，是僅次於製造業的第二大並購熱點行業，共完成了32宗跨境並購案例，超過2016年同期的21宗，涉及金額47億美元，超過2016年同期的37.8億美元。
出現這一現象並非偶然。僅2016年，中國葯企跨境並購案例數和涉及金額就已經打破了過往紀錄。由此可見，跨境並購正逐漸成為越來越多中國醫葯企業的選擇。
縱觀全球並購市場，醫葯產業一直都是熱點領域。有報道顯示，瑞士著名醫葯公司羅氏制葯的產品當中，超過80%來自於各種形式並購所形成的龐大產品線。在強生、輝瑞等大型國際醫葯公司發展壯大的過程中，並購也都發揮著重要的作用。
一位醫葯行業研究員對《經濟日報》記者表示，醫葯行業的特點決定了其並購較為頻繁的行業特徵，「醫葯行業屬於資金密集型和技術密集型行業，壁壘較高，監管很嚴，新葯研發存在很大的不確定性，通過並購可以分散風險，加快項目推進」。
對於醫葯企業來說，新葯研發耗時很長，有的創新葯從立項到上市甚至需要超過十年時間。對發起並購的葯企來說，選擇並購具有研發實力的小型葯企，可以迅速拓寬產品線，進入新領域。大型葯企之間發生並購，則往往意味著發起並購的企業希望藉助並購打破現有的市場格局。
監管也是醫葯行業並購頻發的重要原因。以美國食品葯品監督管理局(FDA)和中國國家食品葯品監督管理總局為代表的各國監管機構，對葯品的審評審批都極為嚴格，程序復雜，產品隨時都面臨著因為臨床失敗而難以通過審評審批的風險。每一款新葯能夠成功走向市場，都需要企業付出高額成本，擔負巨大風險。因此，是否具有較強的成本和風險承擔能力，也就成為葯企能否平穩發展的重要因素。對小型葯企來說，在產品研發過程的某一個階段，接受大型葯企並購，可以將利益最大化，風險最小化。
產業政策助推並購提速
近年來，中國醫葯企業跨境並購明顯增多，除了行業特點因素外，國家的產業政策引導行業集中度提升也是其重要推動力。
由於國家的醫葯產業政策頻繁出台，對醫葯行業監管力度日益加大，在醫保控費、取消葯品加成、「兩票制」推行等前提下，整個醫葯行業開始進入優勝劣汰階段。此外，近年來，環保政策頻頻加壓，對葯企的環保要求顯著提升，一些難以達到環保要求的葯企開始逐漸失去競爭力。行業整合加速，集中度提升，推動了國內醫葯企業並購加速。
艾美仕市場研究公司的分析報告顯示，截至今年上半年，我國有3000多家制葯企業，但是，僅前100名就貢獻了60%以上的市場份額，剩下的2900多家企業瓜分不足40%的市場份額。由此可見，我國醫葯市場集中度越來越高。報告認為，按照現在的趨勢，今後集中度提升會更加明顯。
業內人士認為，這種趨勢是醫葯行業市場化逐步完善的重要標志。在醫葯市場已經高度成熟的美國，行業集中度很高，催生了強生、輝瑞、默沙東、吉利德、艾伯維、安進、禮來等一大批市值很高的葯企。如強生的市值已經超過3000億美元，對比之下，在中國的上市葯企中，市值最高的恆瑞醫葯僅約2000億元人民幣，差距明顯。
在國內行業集中度迅速提升的形勢下，一些醫葯企業試圖通過推進企業國際化，嫁接國外先進技術，尋找新的市場，提升自身競爭力，因而跨國並購也就成為越來越多中國葯企的選擇。其中，復星醫葯在這方面步伐積極，做法極具代表性。
今年10月份，復星醫葯宣布，以71.42億元人民幣收購印度仿製葯企業Gland Pharma74%股權的交易完成交割，完成了中國葯企截至目前最大的一筆海外收購。談及此次並購的意義時，復星醫葯董事長陳啟宇說：「中國和印度在制葯領域有很強的互補性。以復星醫葯和Gland Pharma為代表的中印葯企資源嫁接將有利於推動中國葯企在研發創新及仿製葯出口等方面的國際化步伐。」
除了復星醫葯，上海醫葯、仙琚制葯、三胞集團等葯企都在今年完成了重要的跨境並購。多家企業都對外表示，跨境並購交易將有助於其推進葯品製造業務的產業升級，加速企業國際化進程，提升企業競爭力。
跨境並購風險不容忽視
然而，並購並不意味著企業期待的產業升級和國際化進程就能很快順利實現，要讓並購發揮積極作用，企業需要面臨許多的挑戰。如果應對不利，很可能得不償失。
回顧醫葯領域的並購歷史，並購效果不佳導致企業走向沒落的案例比比皆是。阿斯利康、強生、默沙東等大型國際醫葯公司都遭遇過耗費巨資並購卻未達預期的困境。最近一個案例是以色列醫葯公司梯瓦制葯，在其耗資400多億美元收購艾爾建仿製葯業務的過程中，為規避審查風險而未能實現所有收購目標，最終還背負了巨額債務，該公司今年第二季度業績未達預期，股價更是一度嚴重下滑。
同樣的風險也存在於中國葯企的跨境並購當中。「走出去」智庫的一份研究報告提出了中國企業海外並購過程中可能存在的諸多問題：「一是部分企業存在盲目性，對於在境外並購的目的性和必要性等基礎工作研判不足，急於做大做強，還有一些跟風炫耀的非理性因素驅動；二是少數企業境外並購面臨著高債務財務風險；三是中國企業在海外並購時遇到國外安全審查的干擾，屢屢被否決，增加了企業並購的風險和不確定性。」
在醫葯行業領域一些過往的並購案例中，更不乏葯企對並購對象產品認識不清、價值估計過高的情況，最終的結果是葯企付出了高額代價，但產品卻未能獲得市場的廣泛認可。
除此之外，葯企還應對業務整合的難度做好充分的准備。「以管理方式的差異為例，中國管理團隊的管理方式往往與國外企業的管理方式有很大不同。在並購完成後，如何做到管理方式上的順利融合對並購效果至關重要。」相關研究認為，在過往的一些成功並購案例當中，被並購企業的原管理層或者由當地團隊組成的新管理層往往發揮著重要作用，因為他們更熟悉本地的文化和法律。
規范化好點。
2、如何通過跨境換股實現外資並購
跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出，給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式。
1、條件
（1）境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，
（2）公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；
（3）境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
（4）所涉及的境內外股權應為股東合法持有並依法可以轉讓；
（5）上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（6）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（7）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
上述第（3）、（6）、（7）項不適用於「特殊目的公司」
2、聘請並購顧問
的的的的境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
並購顧問應符合以下條件：
（1）信譽良好且有相關從業經驗；
（2）無重大違法違規記錄；
（3）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。
3、程序
（1）境內公司應按《關於外國投資者並購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件。
（2）商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
的
（3）境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
（4）自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 （5）境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。
另外，境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
3、請教跨境並購涉及的商務部，發改委和外管局的審核流程
每種情況都不一樣。如果外資走進來，也要看具體行業以及是否涉及到固定資產投資。
如果是內資走出去，一般是發改委、商委然後外管局
但如果投資到台灣地區，還要到國務院台辦。
4、國際跨國並購的優缺點
跨國並購有如下優勢：
1．迅速進入他國市場並擴大其市場份額
一國企業進入他國市場，通常採用兩種方式：第一種是直接向他國出口產品。由於跨國運輸的高昂運費和他國關稅壁壘的阻礙，使得企業產品的價格變得非常高，從而在他國市場喪失了價格競爭力；第二種是在他國建廠，也就是所謂的「綠地投資」。但是這種方式耗費的時間比較長，從選擇廠址、修建廠房、購買和安裝生產設備、招聘並培訓管理人員和其他員工，一直到安排企業的原材料供應和產品的銷售，這些都要耗費相當的時間和精力。由於國際市場變化很快，當新廠建設完成時，原來建廠所依據的市場情況已經發生了很大的變化。但是，並購可以使一國企業以最快的速度進入他國市場並擴大市場份額。
2．有效利用目標企業的各種現有資源
目標企業在東道國一般都有比較成熟和豐富的資源，具體說來包括以下內容：（1）成熟完善的銷售網路；（2）既有的專利權、專有技術、商標權、商譽等無形資產；（3）穩定的原材料供應保障體系；（4）成型的管理制度和既有的人力資源；（5）成熟的客戶關系網。這些資源的存在可以使並購方繞開初入他國市場的困難，迅速投入生產，完善和開拓銷售渠道，擴大市場份額，減少競爭壓力。這些都是其他跨國投資方式難以獲得的。
3．充分享有對外直接投資的融資便利
一國企業向他國投資常常需要融資。與「綠地投資」相比，並購可以比較容易地獲得融資。具體說來，跨國並購完成後，並購方可以通過以下途徑獲得資金：（1）用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，通過發行債券獲得融資；（2）用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，直接從金融機構獲得貸款；（3）並購方通過與被並購方互相交換股票的方式控制目標企業，從而避免現金支付的壓力。
4．可以廉價購買資產或股權
跨國並購常常能夠用比較低的價格獲得他國企業的資產或股權。這主要有三種情況：
第一種是目標企業低估了自己某項資產的價值，而並購方對該項資產卻有真實地認識。這樣，並購方就能以較低的價格獲得他國企業的資產；
第二種情況是並購方利用對方的困境，低價收購虧損或不景氣的企業；
第三種情況是利用目標企業股票暴跌的時候收購其股票。
5．其他優勢
跨國並購還可以有效降低進入新行業的壁壘，大幅度降低企業發展的風險和成本，充分利用經驗曲線效應，獲得科學技術上的競爭優勢等等。
跨國並購方式的缺點
並購方式也具有一些內在的缺點，這正是為什麼跨國公司也使用創建方式來替代並購方式的原因。
企業規模和選址上的問題。跨國公司可以通過跨國創建方式選擇適當的地點並按照自己所希望的規模籌建新的企業。但是採用並購方式往往難以找到一個規模和定位完全符合自己意願的目標企業，尤其是在市場不發達的發展中國家，這個問題尤其突出。
原有的契約或傳統關系的束縛。現有企業往往同它的客戶、供給者和職工具有某些已有的契約關系或傳統的關系。如果結束這些關系可能在公共關繫上付出很大代價，然而繼續維持這些關系可能被認為是差別待遇。與供給者之間的關系也可能碰到類似的情況。
並購後的整合工作難度大。並購的成功不僅僅是一種財務活動，更取決於並購後對公司的整合工作的有效程度。而這種整合工作的難度是相當大的。而採用創建方式，原企業與新建企業之間的銜接比較容易。
5、通過跨界並購來達到多元化經營的目的是否有經濟價值？如何衡量？
「並購重組本來就具有高風險、高收益的特點，要允許一定的失敗率。
通過跨界並購進行轉型也存在試錯空間，把不合適的資產再轉讓出去，本身就是資產優化配置的過程。但是，不能為了追逐熱門行業或迎合市場炒作而盲目跨界並購，而一定要與公司長期的戰略規劃和自身的能力相匹配。」「相對於產業並購，跨境並購的難度更大，一方面是並購不熟悉領域里的資產，對於價值判斷不一定特別准；另一方面是在整合上要依賴於原有的管理團隊，整合的難度要更大，或有短期效應，比如說過了對賭期之後就很難玩轉。」
6、跨境並購交易中如何把控聘用（投行協議風險）？
同學你好，很高興為您解答！
投資銀行在交易中往往是以精明、逐利、專業的形象出現的，把握好投行聘用協議中的要點，有助於在跨境並購交易中使用外部專業顧問的風險把控。
希望我的回答能幫助您解決問題，如您滿意，請採納為最佳答案喲。
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